他心裡暗自盤算：劍閣過不去，能否找到別的通道可直通秦國都城呢?
於是，在陰平時，他派出許多探馬，讓他們查明當地地形、環境，終於探得一條從陰平通往秦地的小路。
這條小路，四面都是奇山峻嶺，很難行走。
據說是秦惠文王南征時開鑿的，已有近百年無人通行了。
韓信聞報，心中大喜。
心想：真乃天助我也。此路既是有好幾百年無人行走，那秦軍必定做夢也想不到我能率軍從此路偷襲秦地，更不會加以防範了。
於是，他先趕到劍閣，把他的想法告訴了劉邦。
劉邦本來就瞧不起韓信，又聽他講出這種異想天開的計策，更是隻限於嗤之以鼻。但他很想看看韓信到底做的如何，於是也不加阻攔。
韓信也知道劉邦一直瞧不起他，越這樣越要整出個樣來。
他馬上率人馬回到陰平，集合隊伍，給大家講清了他的打算。
眾人士氣很高，都表示願聽韓信的吩咐，為國立功。
韓信派樊噲率5000名精兵，手執斧頭、鐵鑿，作開路先鋒。
他帶領大軍，備足了乾糧、繩索，緊隨其後。
途中道路非常險阻，但每個人都堅持下來了。
大軍每前進100裡，就留下幾千士兵紮下一個營寨，以保證前進的軍隊能與後方保持聯絡。
大軍最後只剩下5000餘人了。
這一天，樊噲匆匆地跑來向韓信報告說前面碰到一座陡峭的懸崖，人馬難以透過。
韓信忙帶領將士前去觀看，果然看見那懸崖十分陡峭，崖下山谷深不見底。
有些士兵膽怵了，心裡直打退堂鼓。有人說：“白費了這麼多功夫，撤回去算了!”
韓信見狀，嚴厲地說：“我們已經克服了那麼多困難，現在勝利在望，成功與否，就在此一舉了。我們要堅持住，就算再難過去，也一定要設法透過。”
說到這兒，他忽然計上心來，轉身下令讓大家先把行裝、兵器扔下懸崖，然後自己拿過一條氈毯，裹住身子，高喊一聲：“大家照我的樣子，滾下懸崖!”話音未落，帶頭滾了下去。
將士們深受感動，都像韓信那樣，紛紛越過了懸崖，也有不少人摔死了。
韓信重新集合隊伍，輕而易舉地拿下了江油城。
接著又向秦地深處進發，經過一番苦戰，又勝利地佔領了一城。
這時，韓信大軍已迫近咸陽。
章邯接到戰報，想調回人馬，已經來不及了，只得死守。
後續部隊來了後，韓信攻城不下，只得另想辦法了。
經過仔細的考察，韓信發現可用水攻。
