項羽在得到楚懷王的同意後，自立為西楚霸王，封劉邦為漢王，章邯為雍王，司馬欣為塞王。
董鑫為翟王，魏王豹為西魏王，申陽為河南王，司馬飲殷王。
趙王歇為代王，張耳為常山王，當陽君英布為九江王，吳丙為衡山王，共敖為臨江王。
燕王韓廣為遼東王，藏茶為燕王，齊王田市為膠東王，田都為齊王，田安為濟北王等十八個諸侯王。
項羽分封完諸侯，諸侯各前往封國，項羽將義帝遷往長沙郴縣，暗中令衡山王吳丙、臨江王共敖於途中將義帝殺死。
項羽自封為西楚霸王，佔有梁楚東部9郡之地，建都彭城。
並背棄原來的約定，改立劉邦為漢王，轄治荒遠偏僻的巴、蜀、漢中之地，建都南鄭。
為了阻止劉邦東進，項羽又把關中地區一分為三，分封給了3個秦朝降將——雍王章邯、翟王董刑、塞王司馬欣。
劉邦大怒，有心與項羽決一死戰，但因勢單力薄，只好採納蕭何、張良等人的建議，隱忍入蜀，休兵養士，廣招人才，待機再與項羽爭個高低。
各路諸侯各自領兵回到自己的封地。
劉邦按張良的計謀，偃旗息鼓，匆忙向巴蜀進發。
一路上，許多來自其他諸侯王軍中的兵士自願投到劉邦的旗下，韓信就是在這個時候從楚營中逃出，投奔劉邦。
韓信原是項羽的部下，有勇有謀，但得不到重用，於是就投到劉邦麾下。
起初，劉邦讓他當了一個管理糧草的小官，韓信大失所望。
一次偶然的機會，蕭何結識了韓信。
在接觸過程中，蕭何發現韓信有膽有識，是個不可多得的人才，於是多次向劉邦推薦，但並沒有引起劉邦的重視。
當年，劉邦率軍勇往直前，憑靠張良等人的謀劃，避實就虛，剿撫並用，一路奪關斬將，直抵關中。
蕭何身為丞督，坐鎮地方，督辦軍隊的後勤供應。
現在大秦亡了，劉邦這支起義大軍開進巴蜀。
現在沒有項羽的壓力，將士們見巴蜀的宮殿巍峨，街市繁華，頓時忘乎所以，紛紛乘亂搶掠金銀財物，連劉邦也忍不住，趁著空閒，跑到巴蜀的宮殿去東張西望。
他看見華麗的宮室，古怪的擺設，成堆的金銀珠寶，獵狗駿馬，珍奇玩物，還有一群群的美女，不覺眼花繚亂，飄飄然起來，甚至貪戀巴蜀的宮中富貴而不忍離開。
他神魂顛倒地擁著美女走進當年巴蜀王的寢宮，往宮中一躺，便進入了溫柔鄉。
張良受意樊噲去如此如此。
突然，大將樊噲破門而入，大聲說道：“沛公想取天下，還是想當富家翁？這些奢華之物，正是秦亡的禍根。切勿迷戀於此！?”
與此同時，張良等人也來陳述利害，劉邦這才幡然自悟當下命兵士查封宮中府庫，然後率眾將士返回軍營。
蕭何當時進入咸陽後，一不貪戀金銀財物，二不迷戀美女，卻急如星火地趕往秦丞相御史府，並派士兵迅速包圍丞相御史府不準任何人出入。
然後讓忠實可靠的人將秦朝有關國家戶籍、地形、法令等圖書檔案一一進行清查，分門別類，登記造冊，統統收藏起來，留待日後查用。
所以劉邦熟悉大秦的所有人口分佈等情況。
依據當時秦朝的典制，丞相輔佐天子，處理國家大事；御史大夫對外監督各郡御史，對內接受公卿奏事。
除了軍權外，丞相和御史大夫幾乎總攬一切朝政。
蕭何做官多年，當然知道這些。
對此，全軍上下無不佩服，劉邦在慚愧之餘，說：“蕭何確是異才，不枉我提拔他一場。”
蕭何收藏的這些秦朝的律令圖書檔案，使劉邦對天下的關塞險要、戶口多寡、強弱形勢、風俗民情等等了如指掌，為制定正確的方針政策和律令制度找到了可靠的根據，對日後西漢政權的建立和鞏固，起到了巨大的作用，功不可沒。
這也足見蕭何的深謀遠慮。
最初韓信帶著寶劍投奔了項梁，留在部隊，默默無聞。
項梁敗死後，又歸屬項羽，項羽讓他做郎中。
