項羽派龍苴、英布、季布抵擋秦軍的北面軍隊，子其、鍾離沒抗擊秦軍南面的軍隊。
諸軍戰鬥稍稍退卻，被敵兵所戰勝。
項羽率精銳騎兵攻擊，衝擊他行陣的後部，敵眾大敗，追打數十里。
幾員秦軍將領率領殘部八千人歸降，項羽仍舊命這幾人統率，與自己的軍營混在一起。
有人害怕秦軍將領發生叛變，以此向項羽請求不要讓秦將率兵。
項羽道：“過去古之賢者、對人推心置腹，使人都能盡力效命，現在委任秦將，又何必疑懼。”
這時秦軍部分將領奔到外族人，並、汾二州又全部恢復了舊地，項梁詔命就在軍中加拜項羽為三軍大將，統帥全軍
項羽統率各軍在洛邑攻打秦軍，軍隊駐紮在谷州。
秦將率精兵三萬在慈澗扎陣，項羽用輕騎兵引逗他。
當時眾寡不敵，項羽陷入重圍，左右的人都很恐懼。
項羽命令左右的人先行歸營，獨自一人率軍在最後。
秦軍麾下有勇將就見率數百騎兵夾道進逼，爭先進攻，項羽幾乎被他們給活捉。
可是項羽張弓箭左右射敵，敵人沒有一個不是應弦而倒，還俘虜了秦軍的大將開北。
秦軍於是將慈澗之兵改移回到東都來。
項羽派行軍將領季布從宜陽往南佔據龍門，龍苴從太行往東包圍河內，英布從洛口斬斷敵軍運糧通道。
又派虞子期連夜從孝水河中下舟船偷襲回洛城，攻克了回洛城。
大江以南，沒有一個地方不響應，城堡一個接一個前來歸降，大軍進駐邙山。
項羽用五百騎兵先行觀察戰場地勢，終於與秦軍一萬多人相遇，兩軍交戰，可項羽再次打敗了他，斬首級三千，俘虜了秦軍大將開化，秦軍僅僅幾人逃脫。
又有秦將楊慶派使者請求歸降，項羽宗派季布率軍從頧轅道出去安撫楊慶的部眾。滎、汴、洧、豫九州一個一個前來歸降。
項羽又進駐青城宮，營壘尚未建立，秦人的軍隊二萬人從方諸門面臨谷水扎陣。
項羽以精銳騎兵在北邙山扎陣，令季布率五千步兵渡水攻擊秦軍，並趁機告誡季布道：
“等到雙方交戰時就放煙，我當率騎兵南下。”
雙方軍隊才接戰，項羽用騎兵衝鋒，自己挺身衝鋒在前，與季布裡外呼應。
敵軍拼死作戰，多次被打散又多次聚合。
從早晨一直戰到下午，敵軍才開始退卻。
項羽指揮兵士追擊，俘獲、斬首共八千人，於是進兵屯營到城下。
秦軍不敢再出戰，只是環城自守，以等待二世派軍救援。
項羽派遣諸軍挖掘壕溝，環繞佈置長期圍守。
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