為解除匈奴對秦的威脅，王離受命率30萬大軍攻打匈奴。
秦軍從上郡北出長城攻取河套平原。匈奴之人全是騎兵，且弓馬嫻熟。
兩軍對峙，此時正值秋季，草原荒草遍野。遇火則著。
王離在戰前命士兵皆帶火藥散於地面，兩軍交鋒之時，秦軍假裝敗退，匈奴兵則尾隨追來。
等匈奴兵全部進入秦軍撒火藥之地時。
王離下令放火箭，頓時火藥劈里啪啦的炸起，再加上草原上的草便於燃燒，頓時火光沖天。
匈奴兵一時間亂做一團，秦軍則開始反擊，匈奴敗逃。
秦遂取河套以北之地。王離軍又北渡黃河，取高闕，攻佔陽山、北假。
匈奴不敵，向北而去，盡出秦地。
這場反擊戰，解除了匈奴貴族的侵擾與破壞，“悉收河套以北之地”，使河套內外，大河南北的廣大地區，在一個相當長的時間內擺脫了兵禍的災難。
為鞏固河套以北地區，二世皇帝還下令蒙恬與其所率之軍駐守北境。
沿河套置44縣，移民墾守。
又在此地設九原郡。三國第一猛將：呂布便出生在九原郡）
此戰勝利，張良與那盧生的火藥發揮了巨大作用。
一戰使匈奴不敢南下而牧馬，自此與大秦井水不犯河水！
終秦一統之前，再也沒有對秦南下過。
二世皇帝聽得勝利的訊息，欣喜若狂，和李斯等人大開慶宮宴。
二世又命徙去大批刑徒，“使這些地方初具縣的規模”。後來又進一步增加了徙邊的人數。
除了大批刑徒外，二世皇帝還鼓勵一般民眾移居邊地。又從秦地徙民三萬家至北河、榆中定居，凡是去了的，均“拜爵一級”。
這些遷去的民眾與刑徒，一面屯墾，一面戍邊，對於開發北方邊地，充實武備，發揮了重要作用。
因匈奴不斷有小股部隊騷擾，二世皇帝考慮到北面既有的長城，再去深入漠北討伐匈奴也得不償失。
便命王離著手築城、把燕趙秦等地之長城在始皇帝的基礎上再加高。又命齊、楚、燕地抽出百姓去長城築城。
王離主持修築西起隴西臨洮，東至遼東的萬里長城，把原燕、趙、秦長城再次加高。
長城利用地形，藉著天險，設定要塞，有力的遏制了匈奴的南進。因天下各方都已平定，匈奴只是驅逐於北。
為了有效的運送軍隊糧草到長城沿線，二世皇帝在李斯的建議下，再次徵調齊楚之民括直道，從九原郡直達咸陽甘泉宮，截斷山脈，填塞深谷，全長一千八百里，長城沿線若有匈奴大軍入侵。秦軍可延直道迅速增援。
王離所駐紮的北地，都是各地刑徒民眾移居而來。
再加上築長城的勞役們都苦於修築長城，便有人開始造謠起來。
長城之處逐漸流傳起不能挖地築城，會挖斷龍脈等謠言。
那始皇帝修建的咸陽學宮中，是繼當年齊國的稷下學宮後，文學界的泰山北斗。
