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太清三年三月，臺城被攻破，皇帝陷於侯景之手。噩耗散播各州，一時賊盜奸雄蜂起，尤以江州、衡州、豫州、南北徐州為最。州治下各郡，乃至各郡之下各縣均有暴民、奸盜，乃至豪強割據，地方大員武將傭兵自大者並起。
且說衡州刺史韋粲戰死後，衡州無主。臺城破城前，其治下兩郡已不聽州府轄制。各自徵民為兵、廣造武器，採購戰馬，不知做何心思。臺城城破後十日，郴郡太守蘭裕接到信報。他連夜整軍八千餘，任郡督尉為陣前將軍，舉兵南下，向五嶺方向進軍。隔一日，自己亦率五千親兵南下。
在衡州大軍南下之時，另有一隻嶺南軍隊正自南北上。此為新州刺史歐陽瑋所率領的新州兵。兩只部隊一自北翻越五嶺，一自南跨越鐵馬河，都朝著一個地方而去，正是嶺南嶺北交通要害江州始興郡城曲江。
曲江城收到的信報，晚於衡州郴郡，早於嶺南諸州。晉南王府司馬、嶺南軍府參軍陳文鸞接此噩耗，心知不好，便去往誠園與中殿夫人籠華相商。陳文鸞言皇帝落入賊手，南朝恐生大亂。江州向來地方豪強最盛，州府最弱，怕是各郡將亂，始興難保不受波及。意欲使太守顧淮增兵南雄，扼守住嶺南，只苦軍力不足。中殿夫人道，江州早晚必亂，只是未必從速。我更擔心嶺北郴郡蘭裕，如若領兵來犯，將勢在必得。如若始興被佔，嶺表俱歸之矣。陳文鸞恍然大悟，回郡府與太守顧淮相商。一是以太守令發始興幾城池縣鎮，言令把守關口隘道，任何軍隊若無太守手令不予放行；二是整合城內所能調動兵力，鞏固城池。陳文鸞又親書兩封信，一封遞與廣州督軍盧奕，一封遞與交州督軍父親陳霸先。請兩家迅速出兵，佔據始興要地。
然而縱使陳文鸞等料到衡州蘭裕可能出兵來犯，卻萬未想如此之快，幾乎不容喘息。衡州蘭氏所部在陳文鸞等接到京城信報三日後，便已翻越五嶺，迅速攻克最北軍鎮，兵臨曲江城下，幾乎有如天降。
蘭氏兵臨城下後，先派一士人攜書信孤身叩城來拜太守顧淮。顧淮便於郡府中接待此人，陳文鸞便衣坐於下首，喬做顧淮從官。蘭氏使者言，此番來兵並非衡州郴郡軍，乃是蘭氏私人部曲。此次前來並非為奪城池，而是為蘭氏女報私仇。如今，城外有蘭氏私兵部曲兩萬在前，且新州刺史歐陽瑋因是前平南將軍蘭欽故屬，出於義憤，率五萬大軍北上在後。此番，只要顧太守交出晉南王家眷，使蘭氏斬除晉南王身旁惑主妖女，便即刻收兵，退回嶺表。顧淮臉色蒼白，只看陳文鸞。
陳文鸞怒斥來使道：“平生從未聽過如此無恥之言！蘭裕身為一郡太守，飽食國祿。國難之時，不受刺史調令起兵，卻以私怨攻同僚君上。當日，蘭氏夫人意欲暗殺王府夫人，被國法所誅，實罪有應得。蘭裕蒼顱皓首卻為賊，將其兄蘭欽與蘭氏祖宗顏面丟盡，還敢來此大放逆言謬論，汙人耳目。”言畢，命人割去來使舌頭，放出城去。
陳文鸞又對顧淮道：“蘭氏在此京城陷落之時攻城，狼子野心昭然若揭，絕不是私仇一語。乃是想據始興要地，扼住嶺南嶺北咽喉。我等上負皇恩，下負晉南王當陽公所託，必以抵抗。”又言：“我已寄書信於交廣求援。不出十日，援軍必到。我等只需守十日，圍城之困必解。”顧淮唯唯稱諾。
及到誠園，將諸事說與中殿夫人。中殿夫人沉思道，歐陽瑋雖在青年時期確受蘭欽舉薦得仕湘東王。但其為人持重明智，不見得此時會與蘭氏合謀。既蘭氏說歐陽瑋已出兵，也可能是響應晉南王討賊令，率兵勤王。應想法送信過去，言說大義。便是不能請歐陽瑋出兵救城，也可減少圍困壓力。陳文鸞答應。
然而，蘭裕重兵已將曲江團團圍住，此時莫說遣使送信，城內人插翅也難飛。陳文鸞手中守城軍士只有五百人，便強令召集城中高門富戶，將私人家丁部曲充做守城兵卒。蘭裕自使者被逐出城後，便開始攻城，箭簇如雨般落進城內。有新兵甚至不知如何躲避，中箭亡者不少。守軍兵力不足，且基本為新兵，無經驗，又心懷懼怕。陳文鸞常在城牆督軍。
蘭裕箭雨過後，又以雲梯攻城。陳文鸞便組織守軍以弓箭、巨石、沸油反擊。夜晚之時，蘭氏軍又以火箭入城，城中房屋被燒毀者甚多。次日，又以巨木、鐵槍、戰車撞城門，陳文鸞便集中弓箭手於城門還擊。陳文鸞又將兵卒分為二十四班，每班兵卒帶兩班家丁部曲，以言傳身教，督其戰勢。每班兵卒與雜使又分為兩組，用以輪值給養休息。又收各府家奴供應各城牆守軍飲食給養，使雜兵全部持兵器投入前線。又收各府伶人，於城牆上或鼓樂或吶喊，以壯聲勢，使城外不知城內虛實。陳文鸞在兵力捉襟見肘情況下，精細安排，強自支撐。
然而此時，曲江城內高門富戶，因陳文鸞強勢徵兵納物已有怨言。又聽聞蘭氏興兵乃為報私仇，更覺自家無辜陪人受難，此生內憂。而蘭氏久攻不下，部下多有傷亡，又懼交廣援軍北上，也自發恨。便聽旗下謀士建議，命兵卒開挖湞江，引湞江水灌城。曲江城牆乃是圓弧形，磚石間相契本不似其他城池堅韌牢固。經湞水一沖泡，城池岌岌可危。
曲江城內大水洶湧，民居倒塌無數，運送物資均靠舟楫。蘭裕攻城更加猛急，兵卒雜役傷亡巨大，陳文鸞不得已開啟郡府牢釋放罪犯充作兵卒。就在曲江城在兵圍水困、內憂外患中苦苦支撐，幾近絕境之時，廣州督軍盧奕親率一千騎兵，輕裝簡行，日夜兼程，朝曲江馳援而來。如此急行，最快六七日，可到達曲江。
且說廣州為何待此時才能發兵，要從廣州刺史元仲景說起。元仲景九月攜皇旨抵達番禺接任廣州刺史後，有兩大動作。一是採用諸如大擺豪宴、廣賞榮職等京中勳貴作派，拉攏放權於當地豪強高門。此舉與當時晉南王執政時大不相同。雖因岑孫吾與李聿澤等人掌政甚牢，未被撼動根基。然而廣州世家亦有動心於他者。二是，染指軍府。元仲景其人，原是北魏皇室之後。在魏孝武帝朝，曾出任大州刺史，督幾州軍政事，爵封平陽王，軍銜鎮東將軍，官拜尚書僕射。後因大丞相高歡篡政，被其不容，才投降於梁。此人在北朝，便如南梁諸皇子地位，爵位榮職實職於一人，而他自家又尤以武功見長。數年領兵，可鎮守一方，也可臨陣克敵。而他此次持節廣州，所帶屬官從人，亦多是跟隨他多年輾轉南北的親信武官。幸而聖上任命他為廣州刺史，卻並未任其將軍銜，乃是非領軍刺史。此為廣州一幸。因此他插手廣州軍務，便不能全然理直氣壯。然而他手下這些曾縱橫南北之人也著實非尋常之輩，非盧奕這個年剛弱冠的嶺南青年將領可輕易駕馭防備。岑孫吾幾番相助，盧奕在基層軍官兵卒中，非常受擁戴，尚可制衡應對。然而，若不是侯景之亂起，蕭黯討賊令至廣州，只怕廣州軍府早晚將全然置於元仲景之下了。
蕭黯討賊令，是同時發與刺史元仲景與督軍盧奕。岑孫吾明職為治中，收到的是私信。若元仲景此時以響應嶺南將軍討賊令為名，召集號令眾軍於麾下，岑孫吾與盧奕反而棘手被動。但奇怪的是，元仲景收到討賊令後，無動於衷，全無意起兵相和。岑孫吾心內大疑，後終於查知，有侯景使者攜侯景招降信至番禺刺史官邸。而且此來使是在嶺南將軍蕭黯討賊令到番禺之前。元仲景也確實曾秘召此使，雖不知相談資訊，但也可想而知。
就在岑孫吾查得元仲景有通賊之嫌時，督軍盧奕卻與元仲景於州府朝堂之上，直接沖突起來。因盧奕青年將領，氣血正盛，早在初聞侯景亂京之時，就已恨身在邊陲，不能救國難。見嶺南將軍討賊令後，更是決心起兵，隨主君救國難。然幾番請報元仲景協調糧草物資，元仲景均拖延不允。直到蕭黯已率康州兵啟程出五嶺，盧奕終忍無可忍，自高要前往番禺見元仲景。盧奕雖無根基、資歷尚淺，然自持正道大義，便出言凜然，對元仲景頗為不遜。二人在朝堂之上爭執沖突起來。元仲景屬下便斥盧奕辱罵上司，欲傭兵犯上。傭兵犯上，此為大罪。元仲景雖無領兵之權，卻當堂拘禁了盧奕，言將上書臺城請撤其職銜。然而此時，京城已被賊圍困，政令難出難進。所謂上書免職不過是虛，奪權軟禁卻是真。盧奕當堂被奪權，幾乎同時，軍府各部屬、各軍營便被元仲景部接管。盧奕臨時意氣之舉，卻是元仲景預謀已久之事。
此一意外，打亂了岑孫吾的計劃。岑孫吾只能先讓盧奕蟄伏，勿輕舉妄動，自己先與李聿澤穩定政權，又暗自修書遞往交州。岑孫吾此書，並非寄給交州刺史宗室曲江侯蕭勃，而是直接遞信與交州督軍陳霸先。信中言交州刺史蕭勃與廣州刺史元仲景暗附侯景，元仲景已奪盧奕軍權，請陳霸先堤防蕭勃。有餘力之時，出兵廣州。岑孫吾信中所言，交州刺史蕭勃聯合元仲景附逆之事，並非確鑿事實，只能說亦真亦假。因岑孫吾暗查元仲景附逆之時，查出了一個訊息，臨賀王派信使交接曲江侯，只此一句而已。然而此時蕭黯已率康州兵出嶺南，交州卻毫無動靜。岑孫吾只能假定蕭勃已附臨賀王，至少必心存觀望。他知交州督軍陳霸先，此人有膽識、重大義，必有勤王殺賊之心。且前次蘭杜兩姓軍府之亂，亦是當時郡督尉陳霸先發兵解圍，又賴晉南王蕭黯舉薦出任交州督軍。遂岑孫吾料陳霸先接此信，必會籌謀動作。
