翌日，張清率典韋、太史慈、廖化、周倉出城決戰，曹操亦率夏侯惇、夏侯淵、曹仁、曹洪、李典出戰，留毛玠、滿寵、劉曄守寨，以防張清派人偷寨。
兩軍對陣，曹操先開言道：“衛將軍，我為報父仇而來，此乃私事。你為何阻我？”
張清冷冷說道：“你若要報父仇，可去泰山殺張闓，我決不阻你，還會助你一臂之力。”
曹操微怒，道：“張闓乃是陶謙部下，他縱容部下殺我父，難逃罪責。”張清應聲道：“好！我這就把陶謙綁來送你，任殺任剮。你就此退軍如何？”
曹操壓抑不住怒氣：“豈有此理。我費盡心思，眼看就要拿下徐州，衛將軍這是要摘桃子嗎？”
“哈哈哈！你還是說了心裡話，就是想要徐州的地盤嘛！”
“少裝清高。難道你不想要嗎？你來此難道是替陶謙賣命的？”
“我是大漢的衛將軍。徐州是大漢的地盤。我自然要守境安民。”
曹操聞言淒涼的大笑：“我才把丞相的職位讓給你，你就拿衛將軍的職位來壓我。廢話少說，咱們戰場上見真章。贏者得徐州，輸者離開。”
張清冷哼一聲：“你走不了了！你報父仇、搶地盤，我都可以理解。可是你把徐州百姓屠殺一空，真是人神共憤。我今日必定殺你，以謝天下！”
“混賬！”曹操也不留顏面，轉頭說道，“聽聞張清武藝高強，呂布都被他刺傷。你們一起上，務必要殺了他！”
眾將得令，一擁而上。典韋、太史慈等將請令出戰，張清命他們稍安勿躁，自己輕輕一磕馬腹，疾馳出陣，要一人單挑五將。
夏侯惇馬快，先衝了過來，一槍刺來，張清伸出長槍，只一挑，將夏侯惇的槍挑飛，然後用槍桿抵住夏侯惇的胸口，猛一用力，將其掄飛十餘米，摔在地上掙扎不起。
接著夏侯淵和曹仁來到，兩把大刀一齊砍來，張清左右遮擋，走馬而過。正遇到曹洪，又是一刀砍來。張清抖手一槍，撥開大刀，再一槍刺中曹洪肩膀。曹洪扔掉大刀，撥馬就走。
李典大喝一聲，迎面一槍刺來。張清一個鐵板橋躲過，回手用槍尾打去，正擊在李典後心。李典一口老血吐出，伏鞍而走。
只是一個回合，曹操手下五員大將廢了三個，兩軍皆驚。典韋帶頭大呼：“衛將軍威武！”張清部隊皆放聲大叫：“威武！威武！威武！”徐州城上部隊一齊呼喊，真可謂驚天動地，曹軍兩股戰慄，面如土色。
夏侯淵和曹仁亦心驚，對視一眼，兜馬又殺了回來。張清拿出弓箭，略一瞄準，連射兩箭，正中二將頭盔上的簪纓。二將驚懼不已，策馬向陣旁落荒而逃。
張清卻並未迴歸本陣，而是長槍高舉，向曹軍陣中衝去。典韋、太史慈等將一齊殺出，席捲而來。
曹操唬得幾乎膽破，撥馬就走。曹軍大亂，爭相逃跑，互相踐踏。
忽聽得遠處喊殺聲近，原來是青州刺史田楷和趙雲、張遼分別領軍從側後殺來。曹軍走投無路，盡皆投降。
張清領兵急追，生擒曹操、夏侯惇、曹洪、李典、劉曄、滿寵、毛玠等人。又令部下四處追索，數日後，又擒得夏候淵、曹仁。
大軍得勝回到徐州，一路歡聲笑語，氣勢震天。陶謙親自出城門迎接，引入府衙。張清命犒賞三軍，休整三天。
三天後，張清召開公審大會，審判曹操。徐州城內所有百姓全部湧來觀看，幾乎每一戶百姓都有親戚被曹操殺害，可說是怨氣沖天。在宣佈曹操的罪行後，直接當場斬首。夏侯惇、夏侯淵、曹仁、曹洪四將是屠殺徐州的主要執行者，一併斬首。李典、劉曄、滿寵、毛玠罪行較輕，又願意在張清麾下效力，遂饒過一命，以觀後效。
陶謙及部下見徐州群情激奮，知道大勢已去，只得交出刺史之位。張清任陶謙為司徒，刻日出發。命張遼為徐州刺史，郭嘉副之，鎮守徐州。
青州刺史田楷也很識趣，當場交出部隊和青州刺史之位，張清任其為司馬。命趙雲為青州刺史，陳宮副之，立刻出發去青州鎮守。田楷一同回去，順便收拾家小。
張清並不停手，率典韋、太史慈等將直接殺奔揚州，並帶上了徐州的糜竺、糜芳、曹豹、陳登等人。來到揚州後，程昱、呂虔見曹氏已亡，也無心替他們賣命，順勢而降。自此，長江以北、黃河以南地區盡歸張清所有，打通了通往海洋的道路。
張清對典韋道：“我自起兵以來，你就跟隨我，功勞頗多。前面雖有提拔機會，總捨不得放你離開。然而終究需要為你前程考慮。此次拿下揚州，南臨江東孫策，是個勁敵。須得你在此鎮守我才放心。”
典韋拱手道：“主公一直待我如兄弟，我豈不知報恩？誓死為主公守住揚州。”張清點頭，留廖化、周倉為副將，就令程昱繼續輔佐。遂班師回洛陽。
路過汝南時，張清聞聽黃巾賊何儀、黃劭又在此作亂，遂令張繡、鞠義討平之。
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