曹操聽聞袁紹退兵，他知道自己已經沒有機會了。一旦張清返回洛陽，必將發起一場大反攻。曹軍必然抵擋不住，只怕連現有的地盤都會失去。於是他孤注一擲發起了猛烈的攻擊，每天從早到晚不間斷地派士兵攻城，連晚上還會搞兩次偷襲，士兵死傷枕籍。
張頜、高覽、趙雲、鞠義日夜堅守在城牆上，帶頭殺敵。曹軍的攻勢再猛，他們也從不懼怕。而且他們知道張清已經生擒牛輔，擊敗袁紹、呂布聯軍，正在趕回來，不由得士氣大振、鬥志昂揚。
反觀曹軍則士氣低落，軍無戰心，逃兵不斷。若不是曹操的督戰隊嚴厲督促，只怕攻城都維持不了。
曹軍營寨裡，眾將正在議事。謀士程昱分析道：“張清這次出征，完成了兩個戰略目標，一是生擒牛輔，佔領了關中，二是擊敗了袁紹、呂布聯軍，控制了太行山脈西側地區。地盤擴大了兩倍。假以時日，張清的兵力會越來越強盛，對我們是巨大的威脅。”
李典出列說道：“軍師所言有理。所以，我軍此次一定要拿下陳留，在這裡紮下釘子，抵抗張清的擴張。否則豫州、兗州都很危險。”
于禁有些焦躁地說道：“這些話已經說過多次了，大夥都知道了。但是目前形勢對我軍極為不利，袁紹已經撤走了顏良、文丑部隊，我軍失去了支援，現在是孤軍奮戰，而且糧草也不足了。士兵們吃不飽肚子，哪有力氣去跟敵人拼命？”
“當、當、當”曹操不耐煩地敲了敲案几，“大夥在這裡議事，是為了商量出一個解決辦法，不是發牢騷的。陳留必須得打下來。但是照目前的情況來看，張頜、高覽、趙雲、鞠義四將拼死作戰，狀若瘋虎。我軍損傷太大，就算把士兵全部拼光了，也難以拿下陳留。你們有什麼好主意？”
眾將都沉默了。這擺明是個死局，如何破解？
曹操發了狠心：“明日一早，命全體士兵吃飽飯，全體攻城，若是攻下來則皆大歡喜。就算是攻不下來，也能省些糧草！”眾將聽了心中一寒，曹操真是一個狠人。
翌日清晨，曹操親自督戰，眾將督促士兵在陳留城的東門排好佇列，隨時準備攻城。
眼見太陽即將升起，耀眼的陽光會刺得城頭上的守軍睜不開眼，曹操得意地一笑，舉起手臂，準備命令攻城。
忽然城頭豎起了數十面旗幟，當中一面旗幟黑底金字，寫著“張”字，一員身穿金字鎧甲的將軍走到城牆邊，大喝道：“張清在此，曹操何不速降？”
此時太陽剛好升起，一縷金色的陽光照耀在張清的金色鎧甲上，反射出萬道光芒，如同神只。趙雲帶頭高呼一聲：“衛將軍威武！”城頭上計程車兵齊聲大喊：“威武！威武！威武！”
上萬人的呼喊聲可謂驚天動地，嚇得曹軍盡皆面如土色。曹操臉色劇變，知道已經沒有勝算，撥馬就走，曹軍如同崩潰的沙堡一般轟然而散。
城門大開，張頜、高覽、趙雲、鞠義帶兵追殺出來。曹軍只恨少長了兩條腿，把沉重的兵器、鎧甲全部扔掉，就差光著膀子跑路了。曹操帶著親衛瘋狂打馬逃竄，四將被亂軍所阻，一時追不上來，曹操因此得脫，手下軍士折卻大半。
曹操一口氣跑了十里路，正想歇歇腳，忽然一支軍馬殺出，為首大將正是徐晃，喝道：“曹賊休走！”掄斧便砍，樂進連忙挺槍接過，曹操斜刺裡穿過去就跑。徐晃大殺一場，截斷了後面曹軍。
走了兩里路，又一支軍馬殺出，典韋大叫道：“曹操哪裡走！”手舞大戟來捉曹操。李典叫道：“休傷吾主！”拍馬上前攔下，曹操趕快繞過去繼續跑路，又丟了一半軍士。
跑了一個時辰，曹操聽得殺聲漸遠，鬆了一口氣。忽見一隊軍馬，屯在山坡前。于禁出問，乃是曹操手下鍾縉、鍾紳兄弟，有三千軍馬，列寨在彼，轉運糧草，恰好接著曹操。
又見樂進、李典趕來，曹操連忙問道：“二位將軍可曾受傷？”二將拱手謝道：“謝丞相牽掛，我等未曾受傷，只是手下軍士盡皆被擒。”曹操道：“千軍易得，一將難求。只要二位將軍沒事就好。”二將感動不已。
曹操教鍾縉、鍾紳二將引一千軍馬在前面開路，其餘留著護身。得這枝生力軍馬，心中稍安。
鍾縉、鍾紳飛騎前行。不到十里，喊聲起處，一彪軍出。為首一將，大呼道：“吾乃大將張繡是也！”鍾縉正欲交鋒，早被張繡一槍刺於馬下；鍾紳挺槍來迎，張繡大喝一聲，鍾紳嚇了一跳，措手不及，被張繡手起一槍，翻身落馬。
張繡率軍衝殺將來，于禁迎上攔住，一場混戰，保著曹操衝了過去，軍士全部顧不得了。只得望蘭考而走。路上撞見晏明，曹操令其斷後。
縱馬加鞭，又跑了一個時辰，漸漸聽不見喊殺聲，曹操這才放下心來，大致檢視一下部隊，十停中失了七停。曹操鬱悶不已，正看見不遠處有一處樹林，於是吩咐手下埋鍋造飯，休息片刻。
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眼見炊煙漸漸升起，曹操忽然哈哈大笑。眾將士面面相覷，心想丞相是不是失心瘋了？落到如此境地居然還要大笑。
還是于禁有眼色，上前捧了個哏：“丞相為何發笑？”
曹操一邊用手挼須，一邊笑道：“我笑那戲志才無謀，郭嘉少智。若是在此處安排一支軍馬，我等豈不束手就擒？”
說猶未了，兩邊鼓聲震響，火光竟天而起，刺斜裡一彪軍殺出，大叫：“我趙子龍奉主公將令，在此等候多時了！”曹操教李典、樂進雙敵趙雲，自己冒煙突火而去。子龍不來追趕，只顧搶奪旗幟、攔截士兵。曹操因此又得脫身。
眼見黑雲罩地、東南風漸起，忽然大雨傾盆，溼透衣甲。
曹操與軍士冒雨而行，諸軍皆有飢色。曹操令軍士往村落中劫掠糧食，尋覓火種。方欲造飯，後面一軍趕到。曹操心中甚慌，原來卻是蔡陽保護著程昱來到，曹操大喜，令軍馬快走。
行至一個山谷前，軍皆飢餒，行走不得，馬亦睏乏，多有倒於路者。曹操教前面暫歇。馬上有帶得鑼鍋的，也有村中掠得糧米的，便就山邊揀幹處埋鍋造飯，割馬肉燒吃。盡皆脫去溼衣，於風頭吹曬。馬皆摘鞍野放，咽咬草根。
曹操坐在路旁石頭上，仰面大笑。眾將這會也反應過來了，一起捧哏道：“適來丞相笑戲志才、郭嘉，引惹出趙子龍來，又折了許多人馬。如今為何又笑？”曹操道：“我笑戲志才、郭嘉畢竟智謀不足。若是我用兵時，就這個去處，也埋伏一彪軍馬，以逸待勞；我等縱然脫得性命，也不免重傷矣。彼見不到此，我是以笑之。”
正說間，前軍後軍一齊發喊。曹操大驚，棄甲上馬。眾軍多有不及收馬者。早見四下火煙布合，山口一軍擺開，為首乃西涼張濟，橫槍立馬，大叫：“曹賊走那裡去！”諸軍眾將見了張濟，盡皆膽寒。于禁騎無鞍馬來戰張濟，李典、樂進二將，縱馬也來夾攻。兩邊軍馬混戰做一團。
曹操先撥馬走脫，諸將各自脫身。張濟從後趕來。曹操迤邐奔逃，追兵漸遠，回顧眾將多已帶傷。
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