戰爭轉入戰略相持階段，敵後戰場逐漸成為中國抗戰主戰場
日軍佔領武漢、廣州後，戰線延長，兵力分散，財政經濟困難。同時，中國人民堅決抗戰，尤其是八路軍、新四軍在廣闊的華北、華中敵後戰場上消耗與牽制其大量兵力，與正面戰場國民黨軍相配合，在戰略上對日軍構成嚴重威脅。因而，日軍不得不改變速戰速決的戰略方針，停止正面戰場的戰略進攻，改取以保守佔領區為主的方針，逐漸轉移其主要兵力打擊共產黨領導的抗日武裝力量。這樣，八路軍、新四軍和華南抗日遊擊隊抗擊日軍侵華總兵力不含關東軍）達到58％以上，敵後戰場又稱解放區戰場）逐漸成為中國抗戰的主要戰場。中日戰爭進入戰略相持階段。
1938年11～12月間，日本近衛文麿內閣連續發表宣告，改變過去“不以國民政府為談判）對手”的立場，轉而採取以政治誘降為主、軍事打擊為輔的政策；提出“善鄰友好、共同防共、經濟合作”的“近衛三原則”，引誘國民政府降日反共；並推行“以華制華”“以戰養戰”的策略，積極扶植傀儡政權，發展偽軍，加緊掠奪佔領區內的人力、物力、財力。1939年9月，第二次世界大戰在歐洲展開。日軍大本營為統一指揮侵華日軍不含關東軍），在南京成立中國派遣軍總司令部。1940年9月27日，日本與德國、義大利結成法西斯軍事聯盟。
國民黨當局由於在戰爭中多次失利和懼怕共產黨領導的人民抗日力量日益發展，在日本誘降和英、美對日妥協政策的影響下，從戰爭初期抗日較為積極，同共產黨關係也比較好，逐漸轉為消極抗日，積極反共。1938年12月，國民黨副總裁、國民參政會議長汪精衛公開投降日本，隨後成立南京傀儡政權。1939年1月，國民黨五屆五中全會透過《限制異黨活動辦法》，設立“防共委員會”。不久，又秘密頒發《共黨問題處置辦法》《淪陷區防範共黨活動辦法》等反共檔案。11月，國民黨五屆六中全會確定以軍事限共為主，政治限共為輔的方針，隨即掀起第一次反共高潮，調動軍隊進攻八路軍和山西新軍。國內出現嚴重的投降、分裂、倒退的危險。1939～1940年，日軍對正面戰場先後發動南昌、長沙、桂南、棗宜等戰役。中國軍隊在此期間發動了1939年冬季攻勢作戰，並取得第一次長沙會戰和崑崙關作戰的勝利，但喪失了東南沿海大部分地區和南昌、宜昌等重要城市。
中國共產黨於1938年9月底～11月上旬在延安召開擴大的六屆六中全會，提出要不斷鞏固與擴大抗日民族統一戰線，把黨的主要工作方面放在戰區和敵後，確定了鞏固華北，發展華中、華南的戰略任務。1939～1940年，中國共產黨及所領導的抗日武裝部隊，高舉堅持抗戰、反對投降，堅持團結、反對分裂，堅持進步、反對倒退的旗幟，同日偽軍的“掃蕩”和國民黨頑固派的軍事磨擦進行堅決的鬥爭，放手擴大抗日力量，使抗日根據地得到迅猛發展，成為堅持中國抗戰的中堅力量。
在華北，日軍華北方面軍集中其大部兵力和幾乎全部偽軍，採取分割、封鎖和“掃蕩”等手段，輪番對各抗日根據地進行“肅正作戰”，企圖實現由“點”“線”佔領擴大到“面”的佔領。八路軍於1938年底～1939年初，以3個師的主力挺進冀、魯、豫平原，挫敗日偽軍對冀中、冀南和魯西北等地區的大規模“掃蕩”，鞏固與擴大了抗日根據地。從1939年夏開始，日軍進攻重點由平原轉向山區抗日根據地。晉察冀、晉冀豫、晉西北、山東等抗日根據地軍民，採取內線與外線相結合，主力軍與地方武裝、民兵相結合，挫敗日偽軍的多次“掃蕩”。1939年冬～1940年春，國民黨頑固派軍隊進攻陝甘寧邊區和晉西南、晉西北、晉東南、冀南、冀魯豫等抗日根據地，八路軍和山西新軍為堅持團結抗日，實施自衛反擊，打退了國民黨頑固派掀起的第一次反共高潮。為打破日軍的“囚籠政策”，爭取華北戰局更有利地發展，並影響全國的抗戰局勢，克服國民黨妥協投降的危險，八路軍於1940年8月～1941年1月，先後出動105個團共27萬餘人的兵力，對華北日偽軍佔領的交通線及據點，展開大規模的進攻，史稱“百團大戰”。在前3個半月的作戰中，進行大小戰鬥1824次，破壞鐵路474千米、公路1500餘千米，斃傷俘日偽軍4萬餘人，沉重地打擊了日軍，堅定了全國人民的抗戰信心，進一步提高了中國共產黨及其領導的抗日武裝力量的聲威。
在華中，新四軍執行東進北上方針，向淞滬、皖東、豫皖蘇邊及皖東北、豫鄂邊發展。1940年夏，八路軍第2縱隊主力南下豫皖蘇邊區，新四軍江南指揮部率主力渡長江北上蘇北，10月上旬取得反擊國民黨頑固派軍隊的黃橋戰役的勝利，從而開啟了蘇北抗戰的局面。
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在華南，除瓊崖即海南島）紅軍游擊隊轉為抗日武裝開展游擊戰爭外，中共在廣東省東江、珠江三角洲等地區建立抗日武裝，積極開展游擊戰爭，建立了抗日根據地。
在東北，東北抗日聯軍在極端困難的條件下，在南起長白山、北至小興安嶺、東瀕烏蘇里江、西迄遼河的廣大地區內，獨立地堅持抗日遊擊戰爭。1938年10月至1940年底，日本關東軍和偽滿洲國軍採取集家並屯、保甲連坐、經濟封鎖、殘酷燒殺等手段對東北抗日聯軍進行“討伐”，東北抗日聯軍遭到嚴重損失，主力轉入蘇聯境內整訓，同時繼續堅持游擊戰爭。
敵後抗日武裝力量克服嚴重困難，堅持抗戰
1941年，德、意法西斯在歐洲戰場連獲勝利，德國對蘇聯發動侵略戰爭，更助長了日本的侵略野心。蘇聯為防止日本北進，避免兩線作戰，繼續採取支援中國抗戰的政策。英國、美國為利用中國抗戰遏制日本南進，轉為支援中國抗戰。日本為爭奪美國、英國、荷蘭等國在東南亞和西南太平洋的殖民地，奪取豐富的資源，建立“大東亞共榮圈”，於1941年12月8日對美國駐珍珠港的太平洋艦隊實施突然襲擊，太平洋戰爭由此爆發。9日，中國政府正式對日本宣戰，同時宣佈對德、意兩國處於戰爭地位。日軍為鞏固在中國的佔領區，使之成為進行太平洋戰爭的“兵站基地”，對國民黨繼續實行以政治誘降為主、軍事打擊為輔的政策；集中力量打擊中國共產黨領導的抗日武裝力量，對各抗日根據地實施軍事、政治、經濟、文化相結合的“總力戰”，調集其侵華兵力不含關東軍）的75％和偽軍的全部進行大規模的“掃蕩”“治安強化”“清鄉”和“蠶食”，實行燒光、殺光、搶光的“三光”政策，製造無人區，企圖消滅八路軍、新四軍和華南抗日遊擊隊，摧毀抗日根據地。
國民黨當局在日本誘降、德國勸降和英、美、蘇積極支援中國抗戰的形勢下，繼續執行消極抗戰、積極反共，既抗戰、又反共的兩面政策。1941～1943年，國民黨軍在正面戰場進行的主要作戰，有豫南會戰、上高會戰、中條山會戰、第二次長沙會戰、第三次長沙會戰、鄂西會戰和常德會戰。這幾次會戰，是在日軍為配合東南亞方面作戰，切斷中國東南交通線，摧毀美軍在中國的空軍基地，防止中國軍隊南下而發動區域性進攻的情況下實施的。國民黨軍在第三次長沙會戰和鄂西會戰中，獲得較好戰績。1942年1月，盟軍成立中國戰區包括泰國、越南），蔣介石出任中國戰區最高統帥，美國陸軍中將j..史迪威為中國戰區參謀長。此外，中國政府根據1941年12月簽訂的《中英共同防禦滇緬路協定》，於1942年2～8月以3個軍組成中國遠征軍進入緬甸與英軍協同作戰。另一方面，國民黨頑固派卻加緊反共，於1941年1月掀起第二次反共高潮，製造皖南事變，包圍和襲擊奉命由皖南向長江以北轉移的新四軍軍部和皖南部隊。新四軍軍長葉挺被扣，副軍長項英等人被害，部隊遭受嚴重損失。中共中央對國民黨頑固派這一罪惡行徑在政治上進行了堅決的揭露和反擊。中共中央軍委並決定重建新四軍軍部，任命陳毅為代理軍長，劉少奇為政治委員。新四軍部隊整編為7個師另1個獨立旅共9萬餘人，繼續堅持華中抗戰。
1941～1942年，日軍對各抗日根據地進行數千人兵力的“掃蕩”共132次，1萬～7萬人兵力的“掃蕩”27次，且持續時間長。由於日軍實行“三光”政策，加上國民黨頑固派的反共摩擦，以及連年的自然災害，各抗日根據地遭受嚴重摧殘，處於嚴重困難時期。為渡過難關，戰勝嚴重困難，堅持持久抗戰，中國共產黨領導各抗日根據地軍民，實行精兵簡政、減租減息等各項政策；開展整風和大生產運動；實行主力兵團地方化、地方武裝群眾化，加強主力軍、地方軍和民兵、自衛隊相結合的人民武裝力量體制建設；採取“敵進我進”的作戰方針，深入敵佔區，打擊日偽軍，瓦解偽軍和偽組織；以圍困戰、麻雀戰、地雷戰、地道戰等各種作戰形式，進行反“掃蕩”、反“清鄉”和反“蠶食”鬥爭。兩年中，八路軍、新四軍和華南抗日遊擊隊，與日偽軍作戰4萬餘次，斃傷日偽軍27萬餘人。至1942年底，抗日根據地面積雖然縮小了，人口由1億減至5000萬以下，軍隊由50多萬減至近40萬人，但根據地軍民克服困難，頑強戰鬥，堅持抗日鬥爭，渡過了敵後抗戰最艱苦的階段。
從1943年起，第二次世界大戰形勢發生了有利於反法西斯陣線的重大轉折。在歐洲戰場，蘇聯紅軍於1943年春取得斯大林格勒戰役的勝利，轉入戰略反攻。8月16日，美英聯軍佔領義大利西西里島。9月3日，義大利政府向同盟國投降。在太平洋戰場，美軍於2月攻佔了瓜達爾卡納爾島，從而迫使日軍轉入戰略防禦。在中國戰場，日軍在中國軍民持久抗戰特別是敵後戰場人民戰爭的有力打擊下，受到很大消耗和削弱，戰鬥力下降。日本為挽救其失敗的命運，改變其在太平洋戰場的不利態勢，阻止美軍反攻，急欲儘快結束對華戰爭。日軍繼續將在中國戰場的軍隊分為守備部隊和機動部隊，並以偽軍接替部分日軍擔任守備，抽調更多的兵力增援太平洋戰場，同時加強航空兵作戰，摧毀中、美的空軍基地，其主要兵力仍用以對各抗日根據地進行“掃蕩”“清鄉”和“蠶食”。11月，中、美、英三國首腦舉行開羅會議，討論對日作戰和遠東問題。三國簽訂的《開羅宣言》明確規定：把日本侵略中國的東北地區、臺灣、澎湖列島等歸還中國。
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各抗日根據地軍民利用有利的國際形勢，進一步貫徹“敵進我進”方針，積極展開拔除與逼退日偽軍據點，破壞其交通線的作戰。抗日根據地轉入恢復和再發展階段。在華北，至1943年底，晉察冀軍區收復村莊5500多個，攻佔和逼退日偽軍據點600多個。晉綏軍區派出39個主力連和49個遊擊中隊配合武工隊活動，共拔除日偽軍據點58個，收復村莊1000多個。晉冀魯豫各軍區派出近千支武工隊和小部隊，到邊緣區和敵佔區打擊敵人，收復大片失地，建立許多小塊游擊區。山東軍區積極開展邊緣區鬥爭，採用“敵人打到我這邊來，我就打到敵人那邊去”的“翻邊戰術”，拔除日偽軍據點340多個。華中地區由於日軍進行重點“掃蕩”和“清鄉”，鬥爭形勢仍處於困難階段。新四軍各部隊與廣大群眾密切配合，以武裝鬥爭為主，結合合法鬥爭，積極展開破路、圍困據點與反“掃蕩”、反“清鄉”鬥爭，從而有效地遏制了日軍的“蠶食”，恢復與擴大了抗日根據地。1943年7～8月，八路軍冀魯豫軍區部隊和第129師一部先後發起衛南戰役和林南戰役，開始進行區域性反攻。這兩次戰役共殲偽軍1.2萬餘人，解放人口40餘萬。9～10月，晉冀魯豫區、晉綏軍區、山東軍區部隊，先後挫敗日偽軍1萬～4萬餘人的秋季大“掃蕩”。11～12月，廣東人民抗日遊擊總隊在大嶺山地區挫敗日軍1萬餘人的“掃蕩”。各抗日根據地的反“掃蕩”、反“清鄉”和反“蠶食”鬥爭，消耗和牽制了日軍大量兵力，從戰略上配合了太平洋戰場美英軍的對日作戰。到1943年冬，美英軍在太平洋戰場對日軍轉入戰略反攻時，中國解放區戰場還抗擊著侵華日軍不含關東軍）的64％、偽軍的95％。
在此期間，1943年夏季，國民黨頑固派掀起第三次反共高潮，調集重兵，陰謀進攻陝甘寧邊區。中共中央及時予以揭露並組織部隊嚴陣以待，使其陰謀未能得逞。
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