滅涼、代兩國後，間隔不足半載，前秦再興大兵，且動員規模更甚以往，從前秦建元十三年377年）盛夏，一直持續到歲末。
前秦進攻襄陽，光是從關中進入荊北的在籍兵卒，前後的數量就超過二十萬，這也意味著沿途徵發的役夫數目不少於此。
年初修涇水渠時，苻堅以滅國兵威，從三輔地區的勳貴及豪望富室手裡，強徵各家僕隸合計數萬，以此來代替疲於勞役的關中百姓。水利修成後，又將這些隱庇人口編為軍戶，得丁壯三萬餘，隸屬於長安中兵，其中不少人原本就是貴族私軍，這一次也被調入南下的作戰序列。
八月末，桓豁死訊傳至長安未及旬月，苻堅就接連下達調令，以徵東大將軍、雍州刺史、長樂公苻丕揀選蒲州精銳入都，遷徵南大將軍，並守尚書令，擔任名義上的主將，另以滅前涼時擔任前軍主帥，時為武衛將軍的苟萇作為副將，再加派尚書慕容暐從徵輔佐，以蒲阪鎮兵、武衛營中兵、燕地徙民和豪望隱戶組成的府兵，合計步、騎七萬餘，編為南下主力。
緊接著，召還鎮守成都的右大將軍、益州牧楊安，取代皇甫覆為荊州刺史，率先進入荊北，整編樊、鄧兩地兵馬打先鋒。
皇甫覆出身安定皇甫氏，他是在前燕滅亡後，由太尉呂婆樓司馬出任荊州刺史，如今，則是還朝改任大鴻臚。
前秦從關東，調青州刺史韋鍾，改任梁州刺史，整備兵馬進逼西城，牽制側翼。
東晉方面，在楊亮父子被桓衝召入幕府後，守備重擔就全都落到了魏興、晉昌二郡太守吉挹肩膀上。
前秦攻陷梁、益二州後，桓豁就表薦了馮翊蓮芍人吉挹，出任魏興太守，當時梁州刺史楊亮從磬險城退守魏興郡治所西城，於是建康方面又加授吉挹晉昌太守，節制漢中郡以東，上庸、新城二郡以西。
接替韋鍾之人，就是被苻堅贊為“吾家千里駒”的苻朗，以樂安男出為鎮東將軍、青州刺史。
戍守漢中的鎮西將軍、梁州刺史毛當，則是入為右將軍，與強弩將軍王顯，領軍將軍苟池，京兆尹、冠軍將軍慕容垂，步兵校尉、揚武將軍姚萇，各率本部所屬長安中兵諸軍，以及三輔各郡縣府兵，合計步、騎九萬餘，作為第二攻擊波次，分別掃清襄陽北岸戍壘和外圍郡縣。
駙馬楊定由尚書、領軍將軍遷為左僕射，滅前涼時，從徵的中書令梁熙留鎮姑臧，任涼州刺史，被頂替的涼州刺史姜宇轉為寧州刺史，接替當時隨軍滅涼的姚萇鎮戍墊江，由遙領轉為實任。
姜宇出自天水姜氏，東遷枋頭時期，年未弱冠就已附從苻氏，亦曾隨苻堅參與雲龍門之變，在滅前燕之後，接替立功升遷的苟萇擔任屯騎校尉，屬於由中兵將校起家的苻堅嫡系。
另外，奉命前往洛州調兵的黃門郎石越，加號徵虜將軍，鎮守洛陽的苻重自然不甘心被抽調精銳，還無從參戰立功，白白損失實力，於是他表面答應調兵，實際卻以各種理由拖延。
苻重不是不知道石越是呂光的小舅子，但在他看來，出身顯赫的呂光，入仕多年來屢有功勳，卻受到壓制難以出頭，只能隨他外鎮，擔任軍府長史，對長安朝廷絕不會毫無怨言。
可苻重只看到呂光好用，卻忽略了其家世、威望對上位帶來的威脅。而洞悉這一點的苻堅，認為呂氏父子在長安掌軍多年，一旦進入中兵任職，很容易就能得到中、下層將士的擁戴，從而憑藉直接統兵的地位將君主手中的兵權架空，一旦有事後果不堪設想。
所以，苻堅這些年來，一直在提拔嫡系將校，與新舊外戚制衡，又摻入降附將領，共同掌握中兵，反而刻意忽視呂光的能力，避免其憑藉家世在朝中升遷過速，早早的就賞無可賞，既是打壓揉搓，也是對其心性的磨礪和考驗，至於產生的效果，那就見仁見智了。
且不管苻重接到調令後的陽奉陰違，呂光本就掌握一部兵權，又是其佐吏中地位最高的長史，而洛陽的鎮兵還大多是來自長安中兵的氐人軍戶。
又由於苻重軍府佐屬，與州佐屬職權有所重疊，呂光以長史總領諸事，其下權勢最盛者，就是剛與其約為姻親的豫州別駕楊桓。
如此一來，洛州錢糧兵馬的調集，完全具備了將主官苻重繞過的可能，而事實上，呂光也是這麼做的，一方面全力配合支援小舅子石越，一方面以遵奉長安調令，已經支應錢糧、開拔人馬的事實，讓苻重即便不滿也無可奈何。
石越從長安入洛時，雖然加將軍號，可隨行的本部人馬，只有從胡騎營調撥的百十騎而已。
前秦依循魏晉制度，胡騎隸於長水，長水營雖是前秦中兵五校之一，地位卻是一言難盡，只屯戍京畿，鮮少出外征戰，同樣的定位側重又不如射、弩諸營，逐漸淪為向中兵各營輸送補充人馬的所在。
就拿屯騎營來說，苟萇任校尉時，先是隨王猛參與滅前燕之戰，在王鑑死後升任武衛將軍，武衛營此前救援壽春折損較重，整編後又留戍在豫州一部人馬，於是苟萇就從屯騎營抽調人馬補充，而屯騎營的空缺又從駐紮在長安杜縣的長水營抽調進行補充。
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不久前，前秦出兵滅前涼，姚萇遷步兵校尉，受調率部從徵，繼苟萇之後出任屯騎校尉的姜宇，率所部中兵入蜀，接替姚萇任寧州刺史戍守墊江，與屯駐在魚復的東晉益州刺史毛穆之、梓潼太守毛球這對父子對壘。
這次外調之後，長安的屯騎營基本只剩下空殼子，兵力補充又是從長水營拉走半數人馬。自東漢初，將北軍八校省併為五校，此後胡騎併入長水，也就是說，長水校尉之下轄有長水、胡騎兩個司馬，但實際兵額還是一個營，調補人馬去兄弟連隊，首當其衝的必然是不受待見的胡騎營。
與長水營類似的還有併入虎賁的射聲營，但因為射、弩諸營的存在，前秦的射聲營反而獲得了更多出外征戰的機會，例如滅前燕之戰過後，徐成回朝升任射聲校尉，不久又率部先後參與滅前仇池，奪取梁、益二州，之後留鎮廣漢綿竹。
胡騎司馬王騰，在前秦也是官二代了，其父是前任武衛將軍王鑑，五公之亂時曾與呂光並肩作戰。胡騎營的大部補入屯騎營後，王騰就以練兵有功，再憑藉家世出身，以及明堂較射一事應對得當留下的好印象，直接升任長水校尉。趕上將要入洛調兵，又是故交的光桿將軍石越來求助，王騰就把胡騎營剩下的百來人底子，撥給石越作為倚身親隨。
在洛陽呂光私邸，石越也沒跟姐夫客氣，開口就要兵馬萬人，而呂光也知道小舅子作為苻堅近臣，這一次除了明面上的調兵南下，暗地裡肯定也帶著考察洛州諸將僚吏的任務，所以絲毫沒打折扣，撥給石越的將士全是出身關中的軍事貴族，以及氐人為主的鎮兵精銳。
不僅如此，呂光還在私邸邀宴各軍的統兵將佐，介紹給石越熟識，其中最主要的有兩人。一個叫作齊當世，年四十餘，經驗老道，另一人名喚徐洛生，三十過半，正值壯年。
齊、徐二人久戍洛陽，且兼習水戰，輔佐石越掌軍，可謂是易如反掌，更沒有抗令的顧慮。
齊當世出身氐酋世家，本是扶風美陽人，與西晉末年在關中起兵的氐、羌首領齊萬年為同族，呂光入仕之初，就是得王猛舉薦，以美陽令起家，齊當世與呂光不僅是同僚、上下級，還是一路跟隨的親信、至交。
徐洛生出身安定徐氏，乃是徐盛族弟，苻融受召還朝後，苻堅以苻健時就已成名的老將，建武將軍徐盛出為冀州刺史，其弟就是留戍蜀地的射聲校尉、鷹揚將軍徐成，其子徐嵩時為長安令。
此時，前秦各路南下兵馬剛開始集結，石越所部只是偏師，想要南下參戰，首先就要突破宛城這個最大的阻礙，否則後勤不濟，作為出發地的魯陽還有可能被桓伊所部從水路突襲。
桓溫第一次北伐時，自江陵出兵，取道武關至灞上，中途卻是由水軍運載，從襄陽過均口，而至南鄉，其重要性不必多說。
南鄉郡是曹操奪取荊州後，分南陽郡以西所置，前秦滅前涼時，曾佯攻荊北，攻克其郡治南鄉縣，這意味著南鄉郡大部淪陷。但此時南陽郡的治所宛城仍在東晉控制下，想要走漢淯水道南下襄陽，此路暫且不通。
而魯陽位於汝潁水系分支的滍水岸邊，距離宛城三百餘里，前秦軍中騎兵比例較高，在這一段陸路佔據上風。可難點在於，這段距離足以令宛城的晉軍提前預警，前秦如果不能迅速攻克，那麼淮陽的桓伊就會從水路來援，襲擾、斷絕秦軍後路，到時連魯陽都難以撤回。
主攻方向的襄陽，局面也十分相似，前秦作為渡河攻擊的一方，因為無法徹底掌控水路，斷絕外援全力圍攻，只好將大量兵力部署在外圍，用於防備側後，明明兵力佔優，卻被東晉靈活的戰術牽著鼻子走，戰爭從一開始就陷入僵持。
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