平陽郡位於黃河東岸，南面是河東郡，北面是西河郡曹魏時割太原郡所設）、太原郡，東面是上黨郡，隔黃河則是上郡。
前趙劉淵在離石起兵反晉，先都於離石北部的左國城，之後向南遷都於平陽。離石在東漢時為西河郡治所，三國曹魏時羌人、匈奴南遷西河，佔據西河郡西北部，於是郡治向東南遷到了茲氏，西晉時改稱隰城今汾陽）。
當初姚襄進兵關中，就是從平陽郡的北屈縣西渡黃河，然後南下進據杏城、鄜城。杏城有橋山，也就是史記所載的軒轅黃帝陵寢，漢武帝在元封元年，曾親率十八萬大軍前往祭祀。
杏城南面，前秦設有宜君護軍，往北，依次是洛川護軍、鄜城護軍、定陽護軍，沿途也是北上九原的秦直道。
而奢延水自橫嶺流向西南，也叫無定河，在上郡東北部匯入黃河，對岸就是平陽北屈的西北部。
上郡北部，秦直道西側，有圁水蘆河）從無定河南岸匯入，北岸向西上游百十餘里，就是西漢時所築奢延城，後來赫連勃勃在其舊址築統萬城，奢延在東漢時就已廢縣，段熲曾在其西北的奢延澤襲破內遷的東羌。
早在春秋時，就有白狄在雍州北部活動，後來東遷，其中的鮮虞氏建立了中山國。內徙進入上郡、塞內的西羌部落，也因分佈在白狄故地這一緣故，以及從地理上偏東作為劃分，被稱作東羌、白羌。
前秦膚施以北，本就駐牧有一些內遷的鮮卑部落，前燕滅亡後，一部分徙入關中的燕地鮮卑也被安置於此，而關中秦地向來將鮮卑人蔑稱為白虜。
前秦滅代國時，從關中出發的西路軍，北上時沿途震懾、徵發各部落，其中就有奢延羌胡宿勤部小酋帥宿勤崇，膚施燕地鮮卑首領高蓋。
高蓋本是遼東郡人，他的祖父高詡在慕容廆時為郎中令，慕容皝繼位後，高詡出為玄菟太守，後以軍功封汝陰侯，拜左長史，從徵宇文逸豆歸時，中流矢而歿。
郎中令也稱光祿勳，起初掌宮殿門戶宿衛，侍從皇帝左右，秦始皇時趙高就兼任此職。因其為九卿之一，位高權重，漢武帝以來逐漸削弱，品秩從中二千石先後降至一千石、六百石，官署也從禁中搬出宮外，所掌宿衛兵權，三都尉從中分出，三中郎罷去宿衛職責，改由中領軍掌握。但到魏晉時，仍然是上品朝官，非皇帝親信不得任，還掌握著少府的部分宮廷供御事務。
苻堅繼位後不久，以侍中、中書令、京兆尹王猛，御史中丞鄧羌徹查害民亂政的公卿貴戚，先後殺樊世、強德等不法權貴二十餘人，因此與掌握中兵的部分勳貴發生對立，在王猛的舉薦下，他以光祿大夫任群升任光祿勳，以朱肜為羽林監，整肅禁中，才得以放心安臥。
宿勤崇、高蓋作為參事率部從徵，被髮往東路苻洛麾下，這種小官在軍中多如牛毛，二人又沒有過硬的背景，因此糧秣領用不僅排在最後，也是最差的一等。從平陽壓糧北上馬邑的段隨，以職權順手為二人補足糧草，因此有了交情，從此一直維持往來。
按制來說，慕容衝在平陽早就任滿，但十六國以來，政權更迭頻繁，這一制度已經漸漸荒廢，而前秦連續兼併諸國，為求內部穩定，對原有官吏也多是予以留任，以免驟然改任引發動盪。
而且平陽作為前趙舊都，先是靳準叛亂，屠滅劉氏並挖掘陵墓，後是劉曜攻入平陽盡誅靳氏，稱帝遷都長安，並效仿劉淵、劉聰徙民于都城地區，平陽人口戶數因此減少大半，重要性也有所下降，但由於依山傍水的地理優勢，流散在周邊的胡部又陸續遷入，這些豪酋才是慕容衝籠絡的主要物件。
“許公遠道來朝，秦王以嘉賓之禮相待，予入關中數載以來，所得恩遇無有可比肩者，然與公相較，亦羨之多矣。”
慕容暐的新興侯府，在洛城門附近，與苻堅為東海王時的舊邸不遠，自入長安以來，一向少有賓客造訪，如今許謙主動投刺後登門拜會，他雖頗為感慨，卻也沒有放下提防。
“君侯貴為國戚，位列清要，元遜如何能比？我不過是一國滅來降的無用之輩罷了。”
許謙哀嘆著感懷自身，看似嘴上客套，實則是直接打臉，慕容暐幼年繼位，長於深宮，只知以權術控制臣下謀求自保，對庶務接觸較少，被言語一激，就落入套路。
此時的慕容暐已經二十七歲，平時看起來彬彬有禮，言談不俗，為人卻仍相當的感性，或者說容易情緒化。當初李績在慕容儁面前，評價九歲的慕容暐不如已故的兄長慕容曄，結果被他厭惡，到死都再未得重用。
“代王得賢才，而不能用，虛懸嗣君之位，以致禍生肘腋，國家敗亡亦非君之過也，公今既食秦祿，當不復言此，令君以為然否？”
微有怒意的慕容暐迅速予以反擊，卻也沒有失去理智，言辭中對前燕舊事隻字不提，十分謹慎，反而不鹹不淡的以許謙舊時官職譏刺。
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代國未滅時，燕鳳、許謙深得拓跋什翼犍信任，二人一個是左長史，一個是郎中令，又同為世子的老師，皆為心腹重臣，但代國本質上仍是部落聯盟，雖循魏晉制度，官職實權方面卻有很大差異，許謙作為漢臣，手中缺乏兵權，代國內亂時根本無能為力。
“燕、代昔為唇齒，本該守望相助，奈何卻以齟齬交惡，先後為秦國併吞。”
許謙對慕容暐的冷言不以為意，開口就是重料，見慕容暐聽得燕之國號，面色微變，故意使壞一般，略作停頓。
