前秦出兵七萬攻打仇池，東晉梁州刺史楊亮僅派千餘騎相助，看起來這也太不給力了，實際上楊亮可以說是傾全力相助，但力量有限實屬無奈。
梁州之稱始於三國，曹魏滅蜀漢後，將其故地分為益、梁二州，各領八郡，西晉太康三年將梁州治所移到南鄭，成漢據有梁州後，所轄地區已經縮小許多。
桓溫攻蜀滅亡成漢後不久，當時的梁州刺史司馬勳從西城移鎮漢中，但原本降服的成漢舊臣起兵叛亂，一度佔領成都，直到東晉永和五年349年）才平定這場持續兩年的叛亂。
但在這場叛亂髮生同年的347年）十二月，隨桓溫徵蜀的督護蕭敬文叛變，攻陷涪城自稱益州牧，直到東晉永和八年352年）才被桓溫派司馬勳和周撫周楚之父）平定。
周撫在桓溫攻蜀數年前，就已經接替毋丘奧毋丘儉之孫）擔任益州刺史，在徵西將軍庾翼指示下與成漢交戰，後隨桓溫伐蜀留守益州，前前後後算下來，到病逝365年）時在蜀地鎮守近三十年。之後其子犍為太守周楚，監管梁、益二州，366年）與朱序平定司馬勳之亂後，被拜為益州刺史。
東晉太和五年370年），廣漢人李弘自稱成漢末帝李勢之子，以宗教聚眾起事，此後東晉治下道教起事，首領多假託李弘之名。隴西人李高也詐稱成漢開國皇帝李雄之子，並攻破涪城驅逐楊亮，九月被周楚分別派兒子周瓊、周詩討平，次年371年）三月周楚病逝，楊亮幾乎就是個光桿司令了，是又缺兵又缺糧。
而同一時間，在北方的代國，輔相長孫斤謀反作亂，率人刺殺拓跋什翼犍，年僅二十五歲的代王世子拓拔寔親自搏鬥將其誅殺，自己也因脅肋被刺傷而死，約半年後拓拔寔遺腹子拓跋珪出生。
前秦用兵於仇池的同時，還在兗、徐一帶佯作攻勢，向南襲擾蘭陵等地，吸引桓溫注意力。而桓溫因第三次北伐大敗，聲望受損難以完成以伐燕功勳領受九錫的謀算，正在謀主郗超建議下圖謀廢立恢復威勢。
楊纂的祖父楊俊，也是楊安之父楊國的叔父，東晉鹹康三年337年），楊安的祖父楊初殺死堂兄楊毅自立為仇池公。東晉永和十一年355年）楊毅之弟楊宋奴買通內侍殺死楊初，楊國率左右殺死楊宋奴自立，一年後356年）又被楊俊殺死，楊安便是這時投奔到前秦。東晉升平四年360年），楊安派內應投毒殺死楊俊，楊纂之父楊世繼位，分別向秦、晉稱臣。東晉太和五年370年），楊世病故，其子楊纂繼位後，與起兵爭位的叔父楊統內訌。
前仇池國楊氏出自白馬氐，本姓令狐，由楊茂搜在清水立國，在其死後兩個兒子楊難敵、楊堅頭依照習俗號為左、右賢王分領部曲，因前趙、成漢先後相攻才沒有發生內耗。到334年）楊難敵死後，其長子楊毅繼位沒幾年，家族內部圍繞權位幾十年裡仇殺不止。
371年）四月，楊纂率部眾五萬前往鷲峽抵抗前秦大軍，秦軍先至與楊亮所派精騎率先接觸。雙方為爭奪峽口有利地勢於峽中激戰，晉軍人少不敵，而礙於地形雙方大軍都沒辦法展開。楊纂前軍隨後也被擊潰，裹挾著全軍敗退，折損一萬五千餘人，楊亮所遣督護郭寶、卜靖皆沒於戰陣。
前秦甘露四年362年），經王猛主政，秦國對軍事裝備的重視更甚以往，苻堅召集冶煉工匠五千二百餘，革新冶煉技術、統一甲械制式，於當年鑄寶刀一柄獻上，銘曰神術。而仇池本就國小民少，又內鬥不休，國力日漸疲弱，軍備遠遠不如秦國，在這種狹路相接的添油作戰中根本不是對手。
楊纂兵敗鷲峽後，秦軍在主帥苻雅指揮下繼續進兵，聞聽敗訊的楊統在武都率先開城投降，收攏潰兵回到仇池的楊纂自覺沒有勝算，畏懼之下自縛出降，被苻雅送往長安，前仇池國自此滅亡，苻堅隨後封楊統為南秦州刺史，以楊安都督南秦州諸軍事鎮守仇池，效忠秦國十六年的仇池王子，重回故地卻已物是人非。
五月，吐谷渾之主闢奚得知仇池被滅，遣使向前秦獻馬千匹、金銀五百斤，苻堅因此封其為安遠將軍、漒川侯。同年，闢奚的長史西漒豪強鍾惡地與司馬乞宿雲共謀，當著闢奚的面誅殺了他在國中專橫不法為國人厭惡的弟弟，闢奚當時因驚恐躲到了床榻之下，之後因驚嚇過度而病故。闢奚之子視連繼位後，七年間未飲酒打獵，軍國大事悉數由部下處置。這其實是一種無言的表態，吐谷渾當時已經有尚白、復仇的習俗，但在鍾惡地等人治理下吐谷渾日漸興盛，又時常進言經世濟民之道，視連才最終放下私仇。
滅仇池後，苻堅又將敦煌人常據和五千餘涼兵放還，這些人是五年前王猛在枹罕擊敗張天錫時所俘，遣返的同時又派著作郎梁殊、閻負相送。梁、閻二人原為苻柳參軍，苻生在位時就曾出使姑臧勸前涼向秦稱臣，當時的涼主張玄靚年僅六歲，國政由張瓘等大臣把持，梁、閻二人曉以利害、軟硬兼施，舌戰群儒說服前涼稱藩。
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王猛也奉苻堅之命修書知會張天錫，涼州今時的國力已不如往日，而秦國既平關東，接下來就要集重兵於河西，讓其好自為之。前秦攻仇池前，張天錫畏於兵威，先是築壇殺牲與麾下將領遙向東晉盟誓，然後派使者分別向東晉朝廷和桓溫送上表章、誓書，約定夏天一同大舉進兵伐秦。被王猛這一嚇，加上仇池被迅速攻滅，張天錫恐懼不已，連忙遣使向前秦稱藩謝罪，苻堅則順勢冊封將其穩住，繼續掃平西部，併為下一階段平定梁、益做準備。
為配合王猛書信威嚇前涼，藉著送被俘涼兵歸國，苻堅派王統攻打隴西鮮卑。隴西鮮卑也稱乞伏鮮卑，包括乞伏、斯引、出連、叱盧等部，統主一直由乞伏部世襲。原本遊牧於漠北，前秦苻健、苻生在位時逐漸南下，乞伏司繁在父親死後接任部落盟主，將部落遷徙到度堅山，與隴西漢人雜居。
王統在上邽休整集結後出兵度堅山，所部剛參與攻滅仇池士氣高昂，乞伏司繁召集部眾三萬餘騎在苑川抵抗，苑川在漢勇士縣境內，因此也叫勇士川。乞伏部這些騎兵多為部民，逢戰全民皆兵囊括老幼，遠達不到三萬騎應有的戰力。而王統暗中分兵突襲了度堅山，迫降隴西鮮卑留守部落五萬餘人，訊息傳到苑川，乞伏司繁麾下部族兵聽聞妻子兒女已經投降，頓時失去戰心自行潰散。乞伏司繁只得向王統投降，苻堅接到戰報後十分高興，封乞伏司繁為南單于留居長安，以其從叔乞伏吐雷為勇士護軍安撫部眾。
因苻堅厚待，乞伏司繁在長安獲賜的宅邸，剛好與呂氏相鄰。呂隆年齡尚幼，與其同歲的乞伏乾歸乞伏司繁次子）也是閒人一個，而剛六歲的乞伏國仁因特別照顧，和呂纂一樣每天都得去太學報道。
前秦自建立時起，就仿照中原舊制興立太學，苻堅自甘露四年五月親自視察太學，考評諸生經義與博士論講後，除出征在外，形成每月都會去太學一次的制度。還下令太子、公侯百官子弟全都就學，四禁、二衛、四軍中長期宿衛的將士也都從師學習，每二十人配備經生一名，負責教授誦讀音調和斷句。後宮中亦有學官，專門教授妃嬪，宦官、宮女中的聰慧者還會被選去向太學博士學經。
四歲正是什麼都好奇的年紀，長安也遠比度堅山繁華，第一次出遠門的乞伏乾歸滿心都是探索的慾望，爬高鑽洞簡直是個皮猴。呂隆也總是趁家人不注意偷爬上院牆，獨自望著官道發呆，希冀著那個漂亮小姐姐再次出現。兩人時常相遇，一來二去就成了小夥伴，又因為各自家中境遇，不知不覺的互相依賴。
乞伏司繁被留居長安，心中可沒有面上表現的那麼歡喜，天天都想著回到隴西掌握部眾，對幾個尚不能分擔思慮的兒子自然而然的忽視。呂婆樓年紀漸長精力不濟仍忙於軍務，身體眼見著消瘦佝僂起來，對兒孫也沒什麼管束。呂光暫時在長安掌握中軍，實際上卻是被半閒置，三十歲過半奔四十的人了，仕途不上不下也是壓力山大。呂隆的父親呂寶頻頻隨軍外調，幾個月也不見得回長安一趟。年紀相仿的幾個小叔父和堂兄是一夥，自己整日裡尚且沒玩夠，哪來工夫帶上幾個小的，呂弘、呂超幾個更小的，呂隆也不稀罕跟他們玩。
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