糧草被燒, 軍營被焚, 將士死傷，軍心已『亂』, 以這樣的情況面對曹盼的大軍, 他們有何勝算。
劉備想起了長坂坡之時自己的狼狽, 如今相差無幾。
“悔不該聽軍師之言，執意出征，致使三弟亡於此, 幾萬將士，皆因我之過而喪命。”劉備灑淚而長嘆, 眼中的懊悔不假。
關羽負傷而來, 勸著劉備道：“大哥, 總有一日，必叫曹盼十倍百倍的還回來, 我們快走。”
此時不走，再拖下去能不能走就是未知之數了。
漢中臨近陽平關, 一萬兵馬傾巢而出, 而曹盼更帶著三千部曲趁『亂』斬殺劉備大軍, 驚惶失措的兵馬面對曹盼一支精銳之兵, 根本無反抗之意, 曹盼的目標更是劉備。
中帳之前，劉備帶人準備撤退，曹盼好不容易帶著人趕來，一見劉備要跑, 揚鞭而道：“劉備哪裡走。”
鞭子往劉備纏去，劉備拔出腰中的劍以御之，曹盼再次揮鞭，在劉備身側的近侍已經紛紛護在劉備的面前，“主公，快走。”
劉備哪裡還敢逗留，策馬揚鞭奔去，待回過頭見到曹盼化鞭為劍而斬殺於他的近侍，劉備落淚而無言。
“主公速退。”一位老將軍領著一支兵馬立於曹盼的人馬之前，一副為劉備斷後的模樣，劉備叮囑道：“黃忠老將軍心。”
劉備之五虎上將啊，關羽、張飛、趙雲、馬超、還有黃忠。
黃忠之勇，堪比關羽，他留之斷後，曹盼不敢覬，迎對黃忠而道：“黃老將軍，我敬你英勇擅戰，不願傷你，還請你讓路。”曹盼劍以指之而言。
黃忠笑道：“你一個兒，若是速速退去，老夫饒你。”
與黃忠的歲數比起來，曹盼確實是，一個兒喚來帶著幾分輕視。
曹盼道：“如此，那就手下見真章吧。”
多無益那就直接開打就好，曹盼長劍而出，攻向黃忠，黃忠不慌不忙的以長槍而抵，擊拍於曹盼的劍。
“都你曹盼英勇，今日我就好好地見識見識，你是不是如同傳言一般。”黃忠是個老孩，面對曹盼的進攻，帶著幾分逗弄。
但是槍下的功夫卻是十分紮實，至少曹盼跟他打了起來，他的武功著實與關羽不相上下。
“娘子，我們來幫你。”這會兒，漢中後馬已由夏侯競領出，一路殺來，見黃忠與曹盼過招，趕上來要替曹盼會一會黃忠。
“好，黃忠交給你，我去追劉備。”這一回曹盼的目標在劉備啊，故而並不與黃忠戀戰，夏侯競要接上，曹盼立刻收手準備走人，然而黃忠留著就是要斷後的，怎麼可能會讓曹盼此時追去。
雖有夏侯競出手，黃忠竟然還是攔了曹盼半響，終還是曹盼化劍為鞭抽在了黃忠的馬背之上，這才趁著黃忠馭馬之際而出。
她帶人追著劉備離去的方向，此時此刻劉備已經退回了陽平關內，正往荊州以退去。
退於三十里處，一路兵馬而來，劉備如今成了驚弓之鳥，見之而以防備，還是傳來一陣聲音喚道：“可是主公？”
“軍師。”那道冷清卻讓人聽得熨帖的聲音正是諸葛亮，劉備暗鬆了一口氣，諸葛亮從馬車上下來，見到劉備一身狼狽，身邊所隨之軍比之開拔前的浩『蕩』全無可比之處，他已經明白髮生什麼事了。
“軍師，都怪我沒有聽軍師所言，這才叫幾萬將士白死，三弟，三弟也在上庸郡中丟了『性』命。”劉備一下馬便與諸葛亮懺悔。
諸葛亮輕輕一嘆，張飛之死下已知，他正是聽聞此事，再知關羽自荊州出奔上庸，也才會趕來。
“往事不可追，還請主公速速退回益州，一切事宜亮已經安排好了。”諸葛亮既然有所猜測，此一來當然是該準備的已經準備好了。
“曹盼已經領了大軍追來，如今我們兵馬損失大半，無力與之抗衡，軍師要如何？”不是劉備不相信諸葛亮，而是在明顯軍力懸殊之下，諸葛亮要如何退曹盼。
“火攻。”諸葛亮吐字，要反敗為勝絕無可能了，唯一的機會就是斷了曹盼追擊他們的可能。
“荊州之地，她已派了兵馬前去取之，我急調了子龍前去鎮守，想必結果也快傳來了。”諸葛亮了這樣的一句，劉備看著諸葛亮那胸有成竹的模樣，一顆心總算是落定了。
劉備道：“如此，諸事皆交由軍師。”
完便帶著人退回益州去。因是敗退，他與關羽並非一路而退之，總不能讓曹盼追上了一路而一鍋端了。
而諸葛亮指了一處從山密林，“主公，從此山而退。”
這個地方雖然是能退回益州不錯，但比起平坦的路來，山道並不好走，縱然行此而歸是條捷徑，劉備一時沒明白。
“今已至今，山中草木皆枯，我們從此山而退，放火燒山，如此，她便無法再追擊我們。”諸葛亮與劉備如此解釋，劉備恍然大悟，“好，聽軍師的，都聽軍師的。”
著已經命人傳令，他們一生往那山而出，那是一條捷徑，既能更快的趕回益州，又能在過山之後以火勢而斷曹盼之追擊，好，好！
