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涼州。
安定。
李傕、郭氾、樊稠等西涼將領正在聚會。
“張濟呢？怎麼不見人？”李傕問。
“在關中的時候就走散了，好像奔那邊武關方向去了。”樊稠回道。
“唉，算了，如今是樹倒猢猻散，天子一去，咱們這西涼軍也快散夥了，當初說好的有福同享有難同當，如今也將成笑談了。”郭氾嘆道。
“閑話別扯了，大家還是議一議眼下的處境吧。議議今後該何去何從？”李傕不悅道。
“有啥好扯的，難道我等還要真的聽劉璋那小子的話，乖乖的去打匈奴嗎？曹阿瞞也就罷了，天子在他手上，這個劉璋是個什麼東西，也跑到咱們爺們頭上拉屎屙尿。咱們西涼軍馬，啥時候淪落到這個地步了。”郭氾直接就大罵劉璋。
“劉璋這混小子，絕對是給曹阿瞞當槍使了，給他個涼州牧他還真的以為自己就是涼州牧了。頤氣指使，盛氣淩人，好像咱們如果不遵命，他就能把咱們怎麼著似的。”跟著說話的，是李傕的侄子李利。
“可是咱們沒糧食，如今涼州饑荒，弟兄們都要沒吃的了，這如何能行。聽說益州富足，所以劉璋豎子才敢狂言。不如我等聯合馬騰韓遂等一起，威逼漢中，讓劉璋小兒乖乖的獻上糧秣犒勞我等，若哄得我等高興，再去與匈奴廝殺未遲。”樊稠提議道。他和韓遂有舊，前次就是他放了韓遂一馬。
“樊將軍，上次若不是你暗通馬騰韓遂，我等早就把他們滅了，那會遷延時日，以至於天子出走。害得我等如今如喪家之犬。”李利和樊稠有宿怨，立即出來指責樊稠通敵。
“李利，你自己作戰不力就罷了，還在這裡胡亂攀咬誣賴他人。沒把你陣前正法，已經是看了你叔父的面子了，還敢如此恬不知恥，如此血口噴人。”樊稠也是爆脾氣，立即就要發作。
李傕一看。急忙斥道：“夠了，這都什麼時候了，還在這裡自家跟自家鬥，還有羞有臊沒有？都靜下來聽我說幾句。我意，長安城高池險，又有鐘繇夏侯淵嚴防死守，輕易不可下，不如我們就南下威逼漢中，讓劉璋發放軍糧，反正他不是名義上的涼州牧嗎。我們這也算是名正言順。若不給糧，我等就相機奪了他的漢中。”
郭氾卻皺著眉道：“傳言劉璋的新軍很厲害，平南中，奪漢中，戰無不勝，而且山路難行，不利於我西涼兵馬，怕不是好相與的。”
話說，曹操於洛陽城外設伏，大破西涼兵馬。李、郭等撤走，曹軍追擊。又恰遇馬騰韓遂東來，李、郭等潰敗。三方人馬前後追擊廝殺不休，一直到關中才止。曹軍夏侯淵部乘勢佔了長安。馬騰駐軍天水，韓遂回軍武威即姑臧），而李、郭等則涉渭水而逃至安定。
因軍中缺糧，李郭等商議後，決定南下就食，威逼漢中。
同一時間。韓遂率精銳至天水，與馬騰合兵一起。
