號角聲四起，突厥人對馬邑城發動了全面進攻。為了攻城戰，他們改騎兵為步兵，扛著雲梯就衝過來了。
劉武周部攻東門最為賣力，因為頡利答應過他，一旦攻下此城，財貨物資歸突厥，土地歸劉武周，所以這小子把壓箱底的部隊都投入了戰鬥。
至於攻南門突利部，攻西門薛延陀部，攻北門回紇部，那簡直就是出工不出力，做做樣子對付了事，若不是執失部頂在後面當督戰隊，怕他們連表面功夫都懶得做。
南門守將程咬金那叫鬱悶啊！原本他以為可以和突厥人大戰一場，卻不想突利部根本就是來磨洋工的，只遠遠的放箭，哪有半點想派兵攻城的樣子，氣得老程大罵對方無恥~囧~
守西門的單雄信和守北門的裴行儼，遭遇也和程咬金差不多，有心要按計劃放放水，讓幾個突厥人攻上城頭，可偏偏對方攻擊慾望不強，想放水都沒機會！
四門中只有東門打得最激烈，在突厥弓箭手的掩護下，劉武周都帶著親衛到前面壓陣去了，他計程車卒有的頂著盾牌，有的扛著雲梯，還有一隊人推著攻城錘奔向城門，只可惜這一切在秦瓊帶領的虎侯軍面前，都是徒勞無功的。
秦瓊站在城樓上指揮若定，他命令弓箭手居高臨下壓制住對方的弓箭手，然後把石料木料不要錢似的往雲梯上砸，至於對付敵方用牛皮包裹起來的攻城錘，那就更簡單了，兩鍋熱油往下一淋，頓時慘叫聲一片，幾支火箭射出，偌大的攻城錘頃刻成為火堆。
劉武周看著己方攻城器械被毀又急又氣，只得一個勁督促士兵進攻，突然他發現靠近西邊的兩個城垛，守軍相對比較薄弱，心一橫，把自己的親衛隊派過去爭奪，一時間那個方向殺聲震天。
再付出了數十條性命後，劉武周的親衛隊又一次登上了城牆，和城上守軍展開了白刃戰。
不用說，這自然又是秦瓊在故意放水，他遵照謝虎侯的戰術，留下一個弱點，讓敵軍看到所謂的希望。秦瓊一點都不擔心，他有的是預備隊，七千守軍中，三千人在城牆第一線，三千人作為預備隊隨時補充第一線，還有一千人在不斷的向城牆搬運物資。
“上，把他們趕下城去。”
隨著秦瓊一聲號令，一波數百人的預備隊向著立足未穩的劉武周親衛隊就衝了過去，刀槍劍戟一頓招呼，很快就把登上城牆的敵軍趕盡殺絕，重新奪回了失去的城牆。
看到這番情景，不光城下的劉武周內心在滴血，連後方觀戰的頡利都大嘆可惜，剛才多好的機會啊，要是後續部隊快速跟進，保不準就能拿下東門了，唉！
不過話又說回來，頡利對攻破馬邑城是越來越有信心，才開戰不到兩天，劉武周的二流部隊都能兩次攻上城牆，這說明了什麼，說明虎侯軍戰鬥力也那樣，破城是遲早的事。
頡利對一旁的親衛發出命令：“派幾個人去看看其它三門的戰況到底怎麼樣了。”
半炷香功夫不到，派出去打探戰情的親衛紛紛回來，他們帶回來的訊息既在頡利意料之中，又令其恨得牙癢癢
“這幾個狼心狗肺的傢伙，看來執失思力是監督不動他們三個，還得本汗親自走一趟，傳我命令，大軍轉到南門，為突利部助威。”
眼見頡利帶著數萬汗帳親軍頂在了自己身後，磨洋工的突利再是心不甘情不願也只能拼命攻城了。突利所部像打了雞血一樣，一改剛才懶散作風，鋪天蓋地的朝南門襲來。
程咬金看著潮水般湧來的敵軍，又驚又喜，大聲喊道：“小子們，立功受獎的機會到了，給俺好好打。”
攻西門薛延陀部和攻北門回紇部，聽到頡利親自去突利部督戰的訊息，都吃了一驚，立馬端正作風，開始了真刀真槍的攻城戰，一時間殺聲震天，馬邑城就像一葉扁舟，隨時要被淹沒一樣。
謝天虎帶著兩千陌刀軍作為總預備隊，開始投入戰鬥，第一戰便是發生在了南門。
頡利親自帶兵督戰突利，一是為了打破城池，二是為了最大程度的消耗突利所部，最好讓突利和虎侯軍兩敗俱傷，兩敗俱亡。
突利也知道頡利的險惡用心，但勢比人強，箭在弦上不得不發，只能硬著頭皮攻城，要知道在東突厥大軍裡，他的實力僅次於頡利，擁有四萬控弦之士，若是戰果連劉武周都比不上，豈不顏面盡失。
遮天蔽日的箭雨給程咬金所部帶來了傷亡，雙方一陣對射後，突利部依靠人多勢眾，強弓硬弩，竟然反向壓制住了居高臨下的守軍，然後數千突厥人才扛著雲梯從後方奔出，開始攀爬。
南門的戰火瞬間白熱化，城上的石頭、木料、火油瘋狂往下丟去，城下的箭矢也拼命往上射，雙方都是在以血肉之軀作為賭注，贏者名利雙收，輸者魂歸地府。
慘烈的戰鬥整整持續了兩個時辰，都不用程咬金故意放水了，突利部的勇士頂著巨大傷亡，硬生生的三度殺上城牆，又三度被守軍擠了下來。
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程咬金所部七千人都陸續投入了戰鬥，關鍵時刻還是謝天虎帶著兩千陌刀軍及時趕到支援，把登上城牆的突厥人一通狂劈亂砍，全變成了殘肢碎肉，才穩住了城防。
滾燙的鮮血染紅了城牆，城下屍體堆積如山，這是人間的修羅鬥場！直到日落西山，雙方才不情願的各自鳴金收兵。
馬邑城議事廳內，謝天虎等人在總結戰果。
東門秦瓊部：又殺傷敵軍兩千人，己方傷亡一百餘人，加上昨日的戰果，前後攻擊殺傷劉武周部四千餘人，算是徹底打殘了他們，而所部總傷亡僅僅才三百五十人，算是一場大勝。
