三十九日後，絳州、龍門關、夏縣。
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四十五日後，破蒲州。
自此，李閥在河北大地上只留一座光禿禿的晉陽城。
謝天虎率領大隊人馬，朝著晉陽攻來。
一連串失敗已經讓留守晉陽的李元吉心亂如麻，他怎會料到到漁陽軍竟會如此犀利，勢如破竹的就把唐軍在河北勢力掃得一乾二淨，若不是歸路已經被截斷，這廝早就跑路了。
晉陽城中唐軍精銳早已被李淵帶進關中，留守的多是老弱病殘，加上之前一系列敗仗，此時全軍上下也不過三萬之數。
唐軍左衛大將軍姜寶誼建議，先向長安請求援軍，再把城門用鐵汁灌死，把城洞用石料堵上，堅守待援。
右驍衛大將軍劉弘基卻主張乘敵軍還未匯合時，集中晉陽城的全部兵力，先發制人主動出擊，向謝天虎本軍猛攻，只有打敗他才能扭轉局勢。
李元吉聽得是一個頭兩個大，毫無主見，平白浪費了時間。等他反應過來時，敵軍已經兵臨城下。
謝天虎看看高大雄壯的晉陽城，心中生出一計，他先是讓部隊三面包圍晉陽城，故意留出北面，形成圍三闕一之勢。然後又射出信件，勸李元吉主動讓出晉陽城，並表示李元吉可以帶所部人馬離開，借道馬邑，從榆林，朔方回長安去，否則破城之日雞犬不留。
李元吉一聽還有這條生路，想都不想就準備答應，可劉弘基、姜寶誼雙雙反對。
姜寶誼認為借道一事太過兇險，既要透過劉武周的馬邑，又要經郭子和的榆林，最後還要走梁師都的朔方，這幾乎是條不可能完成的行軍路線，此去必死無疑。
劉弘基更是直接，他認為軍隊一旦離開了城池，立馬就會被敵軍追擊，到時候悔之晚矣。
李元吉大怒，反問他倆：“兩月不到浩州、石州、呂州、晉州、絳州、龍門關、夏縣、蒲州被爾等丟光了，現在還好意思在此大放厥詞，若不是看在用人之際，早就把爾等狗頭砍了。本王主意已定，繞道回長安，路途雖然有些兇險，但是唯一可行之法。”說完便派人去聯絡謝天虎，表示同意讓出城池換取安全離開。
兩軍經過商討，約定三日後唐軍讓出城池，帶其部屬、家屬及財物從北方繞道回長安，謝軍保證不予追擊。
就這樣，三日一到，謝天虎不費一兵一卒就拿下了晉陽城。
看著李元吉帶著數萬部屬及家眷財物朝北面疾行而去，尉遲敬德和王伏寶等將有些忍不住了，紛紛進言追擊。
謝天虎哈哈一笑說：“本座之前已經答應了唐軍，自然是不能反悔的，但是幾天前本座也給馬邑的劉武周寫過一封信，要求他在邊境線上堵截唐軍，否則將視之為敵軍，一併討伐。想來劉武周所部現在已經在邊境線上等著唐軍送上門去。”
王伏寶略微思索，說道：“馬邑的劉武周，兵微將寡，就他那點人馬怕是堵不住這麼多歸鄉心切的唐軍吧。”
“堵不住豈不更好，等他們兩軍廝殺一陣後，咱們再以劉武周故意放走唐軍為理由，將其一併討伐了，如此豈不兩全齊美。只有消滅了劉武周，河北大地才算一統，那時候咱們才有了爭奪天下的資本。”
眾將齊聲叫好。
果不其然，不到一天功夫，探馬就傳回訊息，唐軍三萬加上家眷數萬人，剛進入馬邑地界就被劉武周攔住了。李元吉本打算花些錢買條出路，不曾想劉武周根本不敢答應他，上來直接就開打。
劉武周所部萬餘人，半數為去騎軍，戰鬥力還算可以。而唐軍三萬多為步卒，此時還要保護家眷，難免顧此失彼。雙方戰鬥力此消彼長，幾乎打成了五五開。
李元吉見狀不妙，也發起狠來，竟然提起馬槊，帶著親衛衝了上去，心裡還想著打不贏謝天虎，難道還打不贏劉武周嗎？
劉弘基、姜寶誼左右形成防禦陣形，護著李元吉的中軍，一路朝馬邑軍反殺過去。
劉武周也不是善類，揮軍出擊，目標直指對方防禦圈裡的眷屬。
兩軍大戰一個時辰，最終唐軍依靠人多裝備精良的優勢打退了對方進攻，為了儘快脫離險境，連忙丟棄不必要的輜重，一路向西奪路而去。
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