晉軍水軍，憑藉數量和利器的優勢，用了不足兩個時辰便將秦軍水軍打得全軍覆沒。
前來迎戰的騎兵，也被馮雁等人殺的逃進了淮陰城。
同時，謝玄帶人陸續攻打還被秦軍佔領的泗縣、盱眙等城。
守衛彭城的秦將為兗州治中徐褒，得知秦大軍幾戰失利惶惶不可終日。
隨著戰事頻頻取勝，晉軍的作戰意圖從解救三阿，變成了全部殲滅！
水軍在謝石的指揮下，乘夜，沿著水系，焚燒秦軍搭建的浮橋。
同時，謝玄派劉牢之等人也沿著沂河、沭河、泗河等水系焚燬浮橋，擊毀秦軍戰船。
何謙、諸葛侃、馮雁等人也商議了一番，由諸葛侃率領當地單父縣令李都，尋找賊軍運輸船隻，截其輜重以圍困淮陰之敵。
淮陰城中，秦諸將個個心中憤懣不已，終日圍城，今日反被人圍住了。
真是，
三十年河東，三十年河西。
時光流轉，幾度輪迴。
謝玄攻取城池的行動很快取得了成功，留了部分將士鎮守三阿、盱眙等地，謝玄攜三萬之眾圍困淮陰四周，並將步兵的車弩，投石車等器具，一字排開不斷地攻擊淮陰守軍。
謝石率領的水軍，沿淮陰城四處巡邏警戒，但凡有秦軍船隻，皆雷霆鎮壓，搶奪為己有。
多日的鏖戰，秦軍很多投石車、工程車、弩箭等散落四方，淮陰城中用於還擊的武器少之又少。除了偶爾用弓箭回擊一下，別無他法，即使這樣，箭矢、弓弩也已捉襟見肘了。
秦軍堅守了十日，城中糧草幾乎殆盡，只得在城中四處搶奪百姓的糧食，使得百姓叫苦連天，甚至多次激起民變。彭超憂心忡忡，再過幾日，恐怕秦軍將士不是餓死就是被百姓折騰死。與諸將商議了一番，決定趁夜突圍。
秦軍暗自醞釀，並在城中準備，同時造好浮橋便於搭建過河。
一個烏黑的夜晚，彭超命人將所有箭矢集中起來，點著蘸有油脂的箭頭齊齊射向西側城門外，希望引起晉軍混亂。果然，西門之地因有不少樹木，火勢迅速蔓延，不一會便火光沖天，慘叫聲響起，晉軍不少士卒被大火灼傷燒死。
彭超見有機可乘，忙率領三萬士卒猛攻西門，很快殺出一條血路，衝出了包圍圈。
途中，命前鋒將士搭建好浮橋，大軍衝來後紛湧而渡逃往了西側郊野之地。
謝玄聽到訊息，急忙率眾追趕，急追了百餘里，終於在君川洪澤湖西）之地追上了秦軍。
已能看到秦軍尾部，一路追來的晉軍不禁感嘆：“敵人逃命的速度可真快。”
謝玄眼見敵軍不遠，遂下令騎兵放箭。
“嗖嗖嗖……”亂箭射向秦軍背部，不少士卒紛紛中箭倒地。
彭超、俱難、毛當等將領心知不妙，這樣被追著射殺，遲早全軍覆沒。
俱難嘶啞著聲音喊道：“彭將軍，不能坐以待斃，與其被射殺，不如與其一戰。”
“說得好，我毛當寧願戰死也不願如此狼狽而逃。”
“將軍，咱們就與晉人放手一戰吧，我就不相信晉軍每戰均有神助，前幾次只不過運氣罷了！”
……
彭超見眾人不願再逃，只得嘆息一聲下令道：
“眾將聽令，全部調轉馬頭應戰，步兵後撤至騎兵身後。”
