待清軍徹底控制南京，其兇殘和貪婪的面貌便再次流露出來。
南京城六朝古都，城中寶物無數，入城的清兵開始四處燒殺搶掠，但東、北兩區已經被清軍佔據，城中投誠的明朝降臣又不能搶，真正遭殃的還是普通百姓和富人。
十裡秦淮，因為吳大將軍與那陳圓圓的民間傳聞，使得關外胡虜也有所聽聞。
媚香樓中，李貞麗、李香君和許嫣嫣三人，知清兵在城內搶劫，更有下人稟報，言，大批清兵向秦淮河湧來，頓時大驚失色。
這時天色以黑，三人便乘著夜色，悄悄離開了媚香樓，卻見市街上已是一片混亂，清兵燒殺搶掠，難民四處逃竄。
三人跟隨著難民，沿著秦淮河畔奔逃，只見到處火光沖天，夜空映得一片血紅。
她們被裹挾著走了幾裡，回望媚香樓的方向卻發現媚香樓也已隱入一片火海之中。
三人舉目四望，腦海中卻是一片空白，不知今後該如何是好，哪裡又是她們的安身之所。
許嫣嫣見清兵入城，便以為揚州已經被清軍攻破，而她的心上人，那個獨守孤城的英雄王彥，已經遇害。
她越走心中越悲，腦海中回憶著她同王彥分別時，王彥的那一聲心痛的哽咽，“奈何身以許國，再難許卿！”
如今她的王大哥，或許真如臨別之語，已經為了這家國，付出了生命，而她亦覺得生無可戀。
一時間，許嫣嫣不禁心裡一沉，腦中一片空白，連帶著雙腳也跟著發軟，她心似死，便一下子跌坐在河岸邊上。
一旁的李貞麗同李香君連忙將她扶起，輕聲呼喚，許嫣嫣卻突然悲傷的哭泣起來。
她這一哭，二女也不禁悲從心來。
這亂世，國破家不在，面對那兇殘貪婪弒殺的關外胡虜，三個弱女子的能力是何其的弱小，隨時都可能沒於這難民的人流之中。
三女於岸邊輕聲哭泣，正巧卻引起了一名半百老者的注意，他無意的向三女看了一眼，卻發現居然是媚香樓中的熟人。
這老者乃是曲詞大師蘇昆生，曾經教導過李香君作曲唱詞，也指點過許嫣嫣的琴技，他發現三人，連忙詢問，才知三人已無處可去，便帶著她們隨逃難的人流，奔往蘇州。
在許嫣嫣隨蘇昆生逃出南京時，燃燒的媚香樓外，劉順領著十多名精壯漢子，悲痛的望著升騰的火焰：“公子陷於揚州兩月，我不能解救，今許娘子又失，它日再見公子，我該如何向公子交代。”
南京城的另一處，剛回來南京的侯方域，便遇見清兵肆虐燒殺，他心裡焦急地掛牽著李香君的安危，火燒火燎地趕到秦淮河邊，卻看到媚香樓燃成一團烈焰，熟悉的人一個也沒見著。
