見王朗不斷聚集士卒，又有孫靜、朱治作側翼，總數近五萬人，眾將都深感棘手
劉備卻不憂反喜：“半月之內，必破王朗！”
眾人皆奇之，不知如何破王朗
這日晚上，劉備派水軍都尉王豹、都尉呂岱等乘船潛行，順流直下，第二日早晨便抵達了錢塘江、曹娥江交匯口。
突然出現在上虞城外的劉軍，如同天降神兵，切斷曹娥江，斷絕了上虞城外援。在呂岱、王豹帶領下，全軍英勇異常，三面圍攻上虞城。
上虞城牆低矮，兵力又被抽空，僅半個時辰，不就就攻入上虞，佔據西、北兩側城門，圍攻縣令府邸。
在上名士魏滕、吳範等勸告下，上虞縣令放棄抵抗，在寒冬臘月裡，脫掉上衣，袒胸露乳而降。
魏滕，字周林，揚州會稽郡上虞(浙江上虞市)人，乃是江東名士，名望不在顧雍之下。
其祖父魏朗更為有名，乃是屈指可數的黨人中堅！與李膺、荀昱、王暢等齊名，號稱“八俊”，僅次於竇武、劉淑、陳蕃“三君”。
魏朗，上馬能治軍平叛，下馬能治民安郡，曾經做過交州九真郡都尉、河內太守、尚書等內外要職，然而性剛直，被第一次黨錮被貶官回鄉，後黨錮越來越激烈，陳藩等人皆死。魏朗也被招入雒陽，他知道多半不可能善終，為不牽連家人鄉黨，自殺於路上的牛渚。
魏滕因其祖父，被禁錮多年。黃巾之亂後，復又為官，後諸侯討董，中原大亂，魏騰又辭職歸鄉。
捷報傳到錢塘江北，是一個叫吳範的上虞人充當使者。
劉備大喜：“像魏騰這般名士，能主動出仕，會稽可安！”
劉備趕到上虞，當即任命魏滕為安東將軍從事、暫代上虞縣令。魏騰極力舉薦吳範，說他深通曆法和易經，善觀天氣變化，能夠見微知著，推算災祥，事多應驗。
劉備於是將吳範亦作從事，留在身邊參軍，以備詢問會稽之事。
繼而令王豹、呂岱、魏騰沿海攻擊餘姚、句章、鎮海等地，要講曹娥江以東全部收歸囊中。
吳範卻說大多數郡縣都能輕易奪，但餘姚有虞翻，很難攻下，強攻怕會有折損。
在劉備眼中虞翻只是個名士文人，認為大軍一來，這些縣城都會投降，何況沒什麼兵力的餘姚，遂不以為意。
第三日，
王朗才知道上虞失守的訊息，曹娥江東西被分為兩段，大驚失色：“會稽一半為劉備所據，又失了錢塘天險，如之奈何？”
周昕說：“如今劉備親自率精銳攻打上虞，必定空虛，應該封鎖訊息，集中包括太末縣賀齊等軍力，攻擊餘暨城西北的劉軍大營。”
報…報
周昕話音剛落，斥候得到射入城中的箭，其上有信
王朗接過來一讀，氣得一把扯成兩半：“燒掉，全燒掉！”
然而射入之信乃是雕版印刷，數目極多，周昕等人不久亦得見該信
“王朗不服揚州刺史管束，屢次侵略臨郡。
安東東將軍劉備、揚州刺史劉繇，皆是大漢貴胄，共表皇帝陛下，撤去王朗會稽太守之職務，遷為議郎。
今天合兵討伐王朗，各縣鄉長官，諸營兵將，只要棄暗投明，可以既往不咎，立功受賞…”
王朗大怒，欲攻擊劉備軍營，會稽諸將士卻不聽命令，認為家鄉都被佔了，這仗沒法打，堅決要求王朗回援。
王朗讓周昕從曹娥江上游過江，引兵來救；自己攻擊趙雲駐守的大營，不下。
第五日，
周昕過不了曹娥江，不得不繞道上游，本來就疲憊。見到劉備親至，就更無戰心。
其士卒見家鄉的縣城被佔據，都想著回鄉回家，剛一開戰，稍微不利，就四散而逃，只有餘姚的虞翻，守住城池。
周昕知道大勢已去，於是向劉備投降。
攻擊餘姚的王豹卻吃了大敗仗，虞翻裝作不支、被攻上城頭，王豹於是親到城牆外督戰，卻被虞翻軍射殺。
第六日，
