三十萬黃巾，浩浩蕩蕩，從齊國出發，向著北海、東萊進發。老弱婦孺比例不高，堅苦的環境使得老弱病殘大多死去，留下多為青壯年，壯丁多達十餘萬。
管亥率領黃巾前鋒步兵五萬，騎兵三千，鋪天蓋地而來，不斷給手下打氣：“劉備最多不到兩萬人，絕不是我們的對手！”
黃巾軍最前端是抓來的普通流民，他們的家屬被黃巾留在後方做人質，不前進，死的不僅是自己，還要連累家人。其後是身穿黃袍的督戰隊，再之後是管亥的主力。騎兵則佈置在兩翼和前方當斥候。
“來的好！”
劉備怡然不懼，與張飛、太史慈、田豫等親率騎兵，利用機動力，沿路阻擊。
以管亥兵力，遇上任何官軍，都可一戰。只是他遇到的是劉備，論馬匹質量，騎術，騎射能力，黃巾都不可能與縱橫塞外、塞內的幽州騎兵相比。
雙方騎兵不斷追逐、包抄，反包抄，黃巾三千騎還未走到濰水，就戰損一半，東萊軍則只損傷失了三百騎，還俘虜了大量馬匹。
管亥見騎兵損失巨大，十分心疼，減少斥候量，讓騎兵與步兵抱團進軍，依靠步兵的弓弩支援騎，避免被殲滅。劉備也捨不得讓騎兵遭受太大損失，只能放縱管亥東進。
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北海國境內，有著南北走向的濰水、膠河，春夏秋季，水量大而短促，是天然的屏障。如今深冬，已經冰凍，不能分割東西兩方。劉備卻藉助冬天的河面遠遠比河岸低窪之特點，在濰水東岸佈下陣式，居高臨下攻擊渡河之敵人，誰渡河就打誰，屢次殲滅管亥的小股部隊。
管亥於是將五萬人集中起來，以1萬人為一組，分成左右前後中五部，在十數里河邊，分別抱團強越濰水。
東萊軍的弓箭手數量只有數千人，無法防禦十數里的戰線，在放出幾輪箭雨後，只能後撤到下密昌邑東）城附近。
從北海下密到東萊最西側的掖、當利、盧鄉只有不足百里，之間主要是平原、灘塗，幾乎沒有可用利用的地形，利於數量更多的黃巾展開兵力，不利於劣勢的東萊軍。因此，劉備直接派遣王修等人入下密城防守，而將主力配置到膠水膠萊河此時還未貫通膠州灣、萊州灣）對岸，澤河與膠河水匯流處的東側。
“晦氣，東萊軍真狡猾！”管亥不得不留下數千人，包圍都昌昌邑）和下密，保證後路，之後大舉越過膠水、澤河，算上沿路駐守縣鄉和戰損，五萬人此時只有不到四萬五千人。
讓管亥吃驚的是，官軍人數比想象中更多！
早已在以逸待勞，等待多時官軍，步卒主要為東萊西北部6縣郡兵、樂浪帶方流民軍，北海國東部的膠東平度）、即墨、萊陽等縣聯軍。步兵超過2萬人！作為臨時召集的郡兵，戰鬥力比較弱，單位戰鬥力只比黃巾略強。
此外，還有超過四千騎兵，由張飛、祁濟、烏長英、太史慈、劉燾、傅士仁等率領，招募於涿郡、靜海、帶方等地，劉備翻箱底，砸鍋賣鐵，花了很大代價才湊出來的。
由於澤河是從東南呈45度流向西北，因此雖然越過濰水、膠水時黃巾軍五部基本步調一致，過澤水時，就出現最北面左軍早已經過河，第二部前軍正在渡河，中軍、後軍、最南面右軍還有數里才摸到河邊的“奇景”！
邴原忍不住讚歎道：“真沒想到河流結冰了，依然可以半渡而擊！兩條河與一條河竟有如此大的差異！”
劉備：“拿破崙說過，戰爭藝術的核心，就是分散敵軍，集中優勢兵力殲滅敵軍！”
邴原：“那破輪？是誰？”
劉備咳嗽兩聲：“一位不知名但很有實力的兵家。半渡而擊！出發！”
令旗一揮，1萬2千步卒、3千騎兵大吼著殺向率先渡河的1萬黃巾左軍，8千步卒則阻擋在半渡的黃巾前軍，只留下3千步卒、8百重騎、2百輕騎作為預備隊。
不到半個時辰，優勢兵力的官軍即擊潰了黃巾左軍，而後集中兵力向黃巾前軍發起進攻。
此時管亥統帥的中軍、後軍的，已經越過澤水，向劉備軍側翼發動進攻，右軍則不斷渡河。黃巾軍此時依然有3萬餘人，面對劉備約2萬1千步卒，不到4千騎兵，戰鬥進入慘烈的相持階段。
戰鬥進行最激烈時，黃巾軍距離劉備只有幾十步，箭矢不停向劉備的帥旗射來，劉備的鎧甲上中了不少於三箭。
