中平五年，七月下旬
張饒等流民領袖離開黃縣之後，分散為數路，分別向齊國、北海、膠州、東牟牟平）等地進發。
一路裹挾流民，吃大戶、肆虐鄉里，規模越發大，逐漸開始攻擊縣城，搶奪官府糧食，打劫富戶，搶劫、強姦、放火，諸惡皆作。
北海國昌邑被圍困，東萊郡昌陽縣長逃亡，東牟縣長與大族劉繇困守城中。。。一個個噩耗傳來，應接不暇。
劉繇更是派遣善於騎射的太史慈前來求援：“東牟闔城數萬百姓生死性命，身家財產，皆繫於君侯一念之間。君侯若不吝惜，恐怕富豪善士皆被屠戮，黔首百姓被迫從賊，賊必將勢大難制，向東威脅成山諸海港，向西威脅黃縣安危!”
劉備詢問圍城黃巾、流民多少，營寨分佈，器械糧食情況，太史慈皆對答如流。
劉備大喜，原本以為太史慈只是個武將，結果是個文武兼優的寶藏：“請君為軍侯，帥五十騎兵先行，繼續偵測敵情，將我親筆信射入城中，以助劉繇與闔城百姓固守之念。我立即抽調壯丁、流民，加以訓練，半月之內，必到東牟城下。”
太史慈：“若偵查敵情，送一書信，我一人一騎即可，何須50騎！若衝突敵營，五十騎又有何用！”
劉備當即派遣傅士仁帥300騎，統屬於太史慈麾下，前去騷擾、牽制圍困東牟之黃巾，務必使黃巾不敢全力攻城。
之前，就有管承等流民帥依附於劉備。只要有糧食，組織、指揮這些流民，比普通徵募普通百姓為兵更加容易，無產者無懼，光腳的不怕穿鞋的，戰鬥力也更強。於是劉備從流民中挑選出五千餘人，又從郡中守法百姓中挑選出五千餘人——北部和西部是東萊人口密集區，有黃縣、牟平、曲城、掖國、當利、盧鄉、惤國7縣，以不到全郡三分之一面積，佔11分之7的建制縣，以及超過三分之二的人口。
一頭獅子帶領的一群綿羊，能夠擊敗一隻綿羊帶領的一群獅子，欲強軍，不可無良將。
功曹管寧，主薄、參軍簡雍，護軍司馬牽招，騎兵司馬張飛，步兵司馬管承，水軍司馬王翁，後軍司馬滕和、輜重軍侯王修，騎兵軍侯太史慈。。。又以久經戰陣的幽州兵和王翁的水軍二千餘人為骨幹，組成1萬3千人的部隊。
其中有不少足以後世留傳的閃耀名字，加上長期征戰的幽州將士，使東萊郡兵建立之初就頗為強大。
。。。
八月初
僅僅經過十天的操練，既出兵剿平了東萊黃縣、東牟、昌陽周邊黃巾、撫平流民，東萊軍民士氣大振。
在安穩內部後，一個風雨交加的早晨，風聲、雨聲掩蓋了行軍的馬蹄聲、號角聲，留邴原、管寧率3000人守黃縣，劉備親率軍萬餘人，乘船浮海二日、300裡繞過掖國掖縣）、下密，膠水、濰水，在樂安國壽光停泊，略作修整之後，直接在北海國昌邑以北的海岸登陸。
等到圍困昌邑的張饒等人後知後覺，派遣二、三千士卒、急行軍三十里前來阻止登陸，已經過去了數個時辰，東萊軍1萬人大多順利登陸，對疲憊不堪的黃巾軍發起迎頭痛擊。之後，驅趕著潰軍一路南下。
張饒、管亥、昌霸等人此時已經有二萬餘壯丁，十萬眾，連營數十里，打黃巾旗號，遮天蔽日，威風凜凜，輜重千車，根本不把劉備放在眼裡，整頓人馬，出營迎戰。張饒之前見劉備在黃縣，只有數百騎兵，也根本沒想想到劉備在很短時間內組織萬人。
劉備自居中軍，令管承、滕和在前，接戰二刻鐘，見敵軍人數雖多，卻亂糟糟無序，即使牽招、張飛、太史慈等人帥騎兵攻其側後，穿插賓士，追逐首腦。
黃巾軍見騎兵衝突威勢，皆懼，紛紛披靡避走。張饒抵擋不住，雙方士卒混雜，又不便射箭，遂在陣中逃避騎兵。
張飛、太史慈是何等人物，皆能萬軍叢中來去自如，取上將首級。
