德佑元年十月，常州危急。
常州不得不救，不僅因為它是臨安的門戶，還因為它是眼下大宋一片灰敗之中難得的亮『色』，是沿江州郡紛紛望風投降之時敢於逆流而上直面敵鋒的一條標杆。
年初，伯顏統率元軍沿江東進，一路勢如破竹，常州知州趙汝鑑貪生怕死一溜煙跑了，城中留守的安撫戴之泰勾結屢試不中流落常州的失意秀才王良臣等人做了漢『奸』，開門揖賊，賣國求榮，投降了元兵。元兵入城後擄掠，掠人戶為奴，元兵的暴行，激起了人民的仇恨。
這時有兩位義士勇敢的站了出來，一位是宜興的姚訔，一位是無錫的陳炤。兩人志同道合，又都因母親去世歸喪在家，聽聞常州之事義憤填膺，墨衰而出，分頭在常州四鄉奔波，號召人民保衛家園抗擊元軍，不久就組織了二萬多人參加義軍。
他們又派人去和張世傑聯絡，約定聯合攻城。這時，焦山敗後的張世傑正退守在江陰，得到這個訊息，立即派了都統劉師勇率軍來援。
宋軍與義軍配合夜襲常州，兩軍內外夾攻，元兵還在夢中，就成了刀下之鬼。接著一鼓作氣，又攻下常州西面屏障呂城，並派將領張彥守禦。
常州收復的訊息傳到臨安，南宋朝廷下詔，授姚訔為常州知州，陳炤為通判，又派副統制王安節帶兵到常州協助守。
常州得而復失的訊息傳到元兵統帥伯顏那裡，伯顏立即派元帥唆都帶兵來攻，鎮守呂城的宋將張彥，在作戰時馬陷泥中，被俘投敵，引元兵包圍常州。呂城失守，常州勢孤，但守城義兵並不氣餒，相持幾個月，元兵受到很大傷亡，卻前進不得半步。伯顏東下以來，一路上，守將望風而降，焦山一戰，宋水陸主力瓦解，元兵乘勝南侵，鎮江、寧國、隆興、江陰等地守將相繼投降，元軍兵鋒直指臨安。出乎意料，常州竟“降而復叛”，浙東一些降元州城也跟著反元，與張世傑會合。
常州雖無險關要塞，卻是浙東的屏障、臨安的門戶，它就象一根魚刺，卡在伯顏的喉嚨口。伯顏當然不能看著大好局勢被這麼一個小城阻滯，只得調集各路元兵，親自來攻了。
姚訔見元兵援兵日增，戰鬥日烈，城卑兵薄，堅守越來越難，便向最近的平江求援。
被任為浙西江東制置使、兼知平江府的文天祥已經到任，文天祥以堅決抗元而名聞全國，平江正是他的大本營，接到求援後一面整頓兵馬，做禦敵準備，一面派手下大將尹玉、麻士龍各率贛軍三千，朱華率廣軍二千，預備出城救援。
陳宜中也收到了常州的告急，馬上就想到了剛出完風頭的忠勝軍，就給出了獨松關正在路上磨磨蹭蹭的趙孟傳下了道新命令，要他即刻北上救援常州，因其官位最高，還給了他節制諸路援軍的權力。
是禍躲不過，風頭不是那麼好出的，似乎每次前軍大捷過後，帶給趙孟傳的除了榮譽和升賞，也同時將他往前線用力的推一步，趙孟傳無奈了，不過前軍已經回來，好歹吃了顆定心丸，就走一步算一步吧。
忠勝軍過安吉、長興，往東北走了幾日，趨近宜興的路上就開始發現元軍遊騎的痕跡，趙孟傳緊張起來，但半路退回去是不可行的，手下胡、元等人不會同意，朝廷也要問罪。所以只好硬著頭皮繼續行軍，寄希望於盡快與平江援軍會師，畢竟人多了也安心些。
兩路援軍一路由平江往西北，一路過宜興往東北，很快就取得了聯絡，並在常州城東名為陳墅的一個地方會師，兩軍人數達到一萬五千多人。其中平江援軍八千人，由三將統領，尹玉和麻士龍各統三千贛軍，朱華統領二千廣軍。忠勝軍約七千五百人，也分由三將統領，前軍胡隸統一千五百人，中軍周進、後軍袁鏞各統三千人。
兩路宋軍彙集自然瞞不過元軍的眼睛，伯顏從圍城部隊中抽調了三千輕騎，想趁著宋軍立足未穩之際來個突然襲擊。
帶領這隻輕騎隊伍的是兩員蒙古將領，一名為火麻也赤，一名為胡裡喝。三千騎兵捲起滾滾煙塵，幾乎是突然之間出現在宋軍眼前，蒙古人的精銳弓騎憑著馬術精湛，將大部分進入視野的宋軍斥候一一『射』殺，牢牢的遮蔽戰場，使得宋軍發現時，元軍已『逼』近到四五里外了。
宋人的兩路援軍才接觸上，還沒進行有效的溝通和組織，更不論設好陣地和營寨了。遠來疲憊，隊伍又拉的很長，正是最脆弱的時候。
“你大爺的，來的倒快！”胡隸騎在馬上狠狠唾了一口，手下各軍頭很有默契，自覺開始整軍，前軍的一千五百人中大部分都是經過幾場戰事的老兵，並不會臨陣慌『亂』，新兵雖也是精挑細選，卻生疏一些，難免有些不整齊。
火麻也赤和胡裡喝很快就發現了西南方這支隊伍裡有大量騎兵，這讓他們猶疑了一下，不過接著他們就看到這支騎兵全都下馬，似要布起陣列。二將心裡一鬆，宋軍騎兵本來就少，戰力也稀鬆平常，眼前的這一隊更像是湊數的。
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胡隸的隊伍離敵最近，火麻也赤也正好想來碰一碰這支有馬的步軍，一頭撲了過來，三千蒙騎不到一萬五宋軍的一個零頭，但正面對敵的其實只有胡隸的一千五百前軍，另外的中軍和後軍稀疏的拉開十幾裡遠，很難提供有效的支援。而且騎兵成群的戰馬奔騰帶來巨大的威勢，彷彿將人數放大了好幾倍。火麻也赤難免就對眼前這點敵兵有了輕視之心，沿江東下時他曾有一次在郢州一帶奉命阻敵，只用一百多騎就將上千宋軍追兵殺的大潰。這一次對面也不過一千多步兵，還不是一衝就透嘛。
“手不要抖，盾牌立穩了，靠緊身邊的同袍，不要留下縫隙！”何紹基快速巡視一遍，讓最前沿的幾列刀盾兵注意隊形。
“放心，韃子沒什麼好怕，咱們在海州就殺了很多！”一名甲長對著身旁新兵模樣的人寬慰道，初次臨敵的新兵，難免會有恐懼心理，這就需要老兵帶著，穩住情緒士氣。周漁蹲在前排刀盾兵的陣列中，緊緊握著手中的刀，面無表情。身側是他的上司，甲長李八哥，這是個四十來歲的中年人，川蜀地方口音，滿臉的刺字是他最具代表『性』的標誌。軍中類似的“字臉”還有八九十個，其狀貌『性』情各異，但無一例外的作戰勇猛，是各隊各甲的中堅力量。
不打仗的時候李甲長是個很和善的人，對部伍中的年輕新兵總是像長輩一般的關心，因周漁入伍以來沉默寡言，就成了李甲長重點關照的物件，沒事也會找他嘮嘮嗑，臨戰了當然也要做點指導和關心，不過周漁的回應很有限，李甲長還以為他緊張，新兵緊張很正常，打完一仗就好了。
兩三里路頃刻就到，三千元騎如一塊巨大的黑布，逐漸加速籠蓋過來，但宋軍並沒有如火麻也赤想的那樣未戰先潰，那麼一瞬間的慌『亂』很快就平息下來，已經有序的列起了攻守兼備的陣型。
元騎接近二百步，宋軍陣中一陣號響，前列的刀盾手和長槍手齊齊蹲下，後排居中的三名神臂弓手舉起弩臂，微微仰角扣動了扳機，三支銳利的弩箭破空而出，齊入敵陣，元軍當中幾處戰馬嘶鳴，掀起了一絲小小的混『亂』，但大部隊仍舊往前衝來，速度未減。
“齊『射』！”李奇在弓手列中高喊一聲，接著又一聲嘹亮的號響，隨即不下五百支神臂弩幾乎同時發『射』，元騎陣中人馬翻滾了一片，就如移動著的巨大的黑幕當中被撕裂了一個口子。
