黎陽倉，興建於隋文帝年間。西瀕永濟渠，東臨黃河，水運極為便利，是河北地區唯一重要糧倉。其地位極其重要，有“黎陽收，固九州”的說法。
大業九年，楊玄感據黎陽而反隋，經濟上便是憑藉黎陽倉內的儲糧。
李績也曾對李密說過：“天下大亂，本為饑饉。今更得黎陽倉，大事濟矣。”後來李密率軍攻佔來黎陽倉，開倉放糧。旬日之間，便得兵二十餘萬。其後，竇建德得到了黎陽倉，便盡有山東之地。
竇建德被俘之後，朱元璋接替了他成為河北之主，對於黎陽倉又進行了幾次加固。不過隨著袁紹的起兵叛亂，再加上隋軍當時正和唐軍在洛陽一帶血戰，朱元璋的重心便開始北移。時至今日，黎陽倉內只剩下大將王貴率軍一萬駐守。
歷史上，王貴雖然最終在秦檜、張俊等人的威逼利誘下背叛了岳飛，但是能夠和張憲並列，被岳飛倚為左膀右臂，還曾經接替岳飛執掌兵權。其能力絕不是張俊、王俊等奸佞小人可以比擬的。
雖然隋軍目前按兵不動，中原大地顯得異常的風平浪靜。但是王貴卻絲毫不敢有所懈怠，每日精心操練兵馬，夜晚親自領軍巡哨。
這一夜，王貴依舊如平常般領著十幾個親兵巡視城防，走了一圈之後覺得沒什麼問題便準備回去歇息。可就在走下城牆的那一刻，他卻突然止住了腳步。
“將軍，怎麼了？”
親兵隊長見狀不由得一愣，當即上前問道。
王貴回過頭來，沉聲問道：“你們。。。有沒有聽到什麼聲音？”
幾個親兵你看看我，我看看你，又仔細側耳傾聽了一會，一齊搖了搖頭說道：“將軍，沒有什麼聲音啊！”
“不對！”
王貴武藝高強，聽力比起普通士卒要好上許多，只見他雙目微閉，繼續側耳傾聽，突然間面色大變，幾乎是用吼得地說道：“不好，有大隊兵馬正在逼近，敵襲，傳令全軍，速速上城抵敵！”
“叮叮叮叮！”
刺耳的警鐘聲響起，一時間城牆上火光熊熊，頓時將城外照個通明，數萬悄無聲息地靠近城牆的隋軍士卒一時間無所遁形。正在軍營內安歇計程車卒紛紛驚醒，急忙披掛上衣甲，拿好兵器上城牆防護。
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“該死，這黎陽守將竟然如此警覺！”
城牆下，主帥岳飛有些惱恨地暗罵一句，心知偷襲已經無望，手中瀝泉槍一揚，高聲喝令道：“全軍攻城！第一個攻上城頭者，賞錢一萬，官升三級！”
“殺啊！”
既然已經暴露，數萬原本偃旗息鼓的隋軍紛紛去除偽裝，高聲吶喊，齊聲咆哮，手持刀盾，如潮水般向著城牆湧去。
“放箭！放箭！”
隨著王貴的一聲令下，城頭上箭如疾雨，鋪天蓋地射向隋軍。岳飛不甘示弱，當即喝令弓弩手進行回擊。城上城下箭矢交錯縱橫，你來我往，結成一張密集的箭網。
“眾將士們，建功立業就在今朝，不破黎陽，誓不回營！”
大將盧象升徒步當先，揮舞長槊撥打箭矢，疾步猛衝。身後數百士卒扛著雲梯，冒著箭雨向城下飛奔。
