或者就是馬士英、劉澤清已打算造反。
在一年前，大明松錦剛剛戰敗，滿清隨時可能入關，人心惶惶的時候，或許他們還有這個膽子。
眼下在方原的輔佐下，不僅打敗了滿清入侵，更替崇禎集結了孫傳庭、周遇吉兩支勁旅固守京畿、山西，方原也在江南開疆拓土，已打退了鄭芝龍北上的勢頭，拿下了三府。大明的局勢已較之前趨於穩定，這個時候再去謀反，那就是自投死路。
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正在馬士英猶豫不決的，是否要退兵的時候，施琅的二十艘戰艦已自長江而入。
施琅早就得到景傑的指示，戰艦所過之處，無須判斷誰是忠的，誰是奸的，沿途所遇戰艦，無論是歸屬於揚州衛所，南京長江水師，還是馬士英派來準備伏擊玄甲軍的，願意投降的一律俘獲，不願投降的一律擊沉。
施琅雖然指揮的戰艦不算多，只有二十艘，而揚州水師，還有鳳陽府的水師加一起有三、四十艘戰艦，加上由大型商船臨時改裝的，至少七，八十艘戰艦。
但施琅外號海霹靂，是出了名打仗不要命，再加上火炮營的炮火支援，一支戰艦上至少有二十門火炮，火力是具有壓倒性的優勢。
艦隊一路行過，猶如秋風掃落葉。
在江陰長江口，擊潰了埋伏在江口，準備趁機突襲北上玄甲軍的二十艘鳳陽水師，擊沉十三艘，俘獲戰艦七艘。
順江西進，在揚州城下，又擊潰了整軍備戰的二十五艘揚州水師的戰艦，擊沉二十艘，俘獲五艘。
到了揚州城下，又沿著大運河北上，在高郵附近，擊潰了鳳陽水師、揚州水師聯軍的三十艘戰艦，擊沉二十二艘，俘獲八艘。
施琅一路打過了高郵衛，將大運河上的無論石橋，還是木橋全拆了，民船片甲不得出港，否則予以擊沉。
直到大運河上再無戰艦的影子，施琅又揮軍南下，直趨揚州城下，駐守在鎮江府的京口。京口是長江和京杭大運河交匯點，切斷了京口，就是切斷了長江、京杭大運河的航線，任何來自水上的援軍，都不可能抵達揚州城。
朱慈煥、景傑則率領玄甲軍的精銳騎兵五千，步兵五千，直接由江陰縣越長江登陸，三日攻滅儀真衛，五日即抵達揚州城外的揚州衛。
馬士英見運河水道已斷，玄甲軍又逼近了揚州城，正在攻打揚州衛的一萬軍士再不撤退，便有全軍覆沒的危險，立刻下令解了揚州衛之圍，往西北急撤。
因為水師戰艦全被施琅殲滅，大運河上的橋也全被拆了，只能強搶民船，連夜搭成了一座浮橋，全撤回了鳳陽府。
劉澤清本就是個典型的牆頭草，有好處就衝，沒好處就閃的主兒。他在朱慈煥發布檄文之後，便知大勢已去，自淮安府南下的兩萬大軍立刻撤回了淮安府，再經淮安府北上，返回了青州府。
至此，揚州叛亂所有的援軍都已撤走，揚州城已成一座孤立無援的孤城。北征的一萬玄甲軍、揚州衛的一千軍士匯合，直接開到了揚州城下。
知府馬鳴祿等人關閉了揚州城城門，開始派出使者與朱慈煥進行談判，要求朱慈煥下令赦免叛亂的諸官吏死罪，責令辭官回鄉，否則就和城裡的被圍困的方原同歸於盡、玉石俱焚。
朱慈煥再次重申了投降的條件，就是主犯馬鳴祿，揚州衛、高郵衛、儀真衛三衛指揮使必須斬首示眾，但赦家眷無罪；從犯可以以銀子贖罪。但前提只有一個，方原必須平安無事，否則，無論主犯、從犯盡皆滅九族，一個不赦。
揚州城裡諸官吏閉門商議了一整天，雖然馬鳴祿還想著再周旋幾日，爭取到更寬厚的投降條件，以期保命。但其他以揚州同知曲從直為首，在保命範圍的官吏，還有衛所的千戶卻不願再夜長夢多，直接將知府馬鳴祿，三衛指揮使盡數扣押。
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