段勿務塵接到呂布的書信，知道後者已然把琅邪置入掌控範圍，自己的部族已然不能再在琅邪待著，好在呂布同意雙方聯軍進軍東海郡，並答應將東海郡留給段氏鮮卑繁衍之用。
段勿務塵當然知道呂布這是要拿自己去擋劉裕，可呂布收編了徐州兵、王世充部，再加上南下的大軍，共計十幾萬大軍，只要呂布願意，段氏鮮卑離滅族只是拒絕即可。
段勿務塵連考慮都沒考慮，就下令數十萬段氏族人南下東海郡。
呂布帶著四方大軍共計二十萬，再加上數十萬的段氏族人，人數達到五十萬眾，陣容綿延數十里，聲勢浩大，連竇建德聽到訊息之後，都立即率軍退回泰山郡防備。
劉裕可不甘心將到手的徐州讓回給呂布，盡起州中士卒想要抵抗，可呂布在徐州兵士中的影響實在太大了，士卒紛紛逃跑，前往北方投入呂布麾下。
劉裕聞言大怒，斬殺了不少逃跑士兵的家人，想進行威懾，導致不但士卒逃跑，連州中百姓亦四散而逃。
更要命的是，朱元璋趁火打劫，突然率軍進攻廣陵郡，守城的朱超石、朱齡石接連給劉裕發來救援信。
劉裕最擔心的事情還是出現了，呂布跟朱元璋對他實施南北夾擊了。
值此危難之時，有將領尋底道：“呂布大軍南下，人數雖然眾多，但戰線拉的太長，他們的糧道主要靠高唐城的那些橋樑運送，如此根本不足以供應數十萬大軍的補給。我們不如繼續南撤，再拉大呂布的戰績，讓他無法陷入糧食危機之中？”
劉裕怒罵道：“你既知呂布的糧道在高唐，為何不建議我率軍直取高唐城，斷呂布糧道？”
將領應道：“常遇春、高仙芝等人俱是良將，再回上高唐城的劉知俊等人，苻堅、竇建德都想過斷呂布糧道而不成，主公勞師以遠而去，更將無功而返。且主公大軍遠去，徐州空虛，呂布在徐州威名赫赫，到時州郡官員皆會開城投降，我們如何應對？”
劉裕轉而詢問劉穆之意見。
劉穆之道：“我們還能往那裡退？失去琅邪國，徐州已去半壁江山，再退就只能退往淮河南邊的廣陵了！”
劉裕自然不甘心這麼一直被呂布鯨吞，絕意不退，卻也不願放棄廣陵，故決定兩面作戰。
劉穆之又道：“兩面作戰，以我們目前的實力，很難做到，尤其是呂布背面的二十萬大軍，直可以說是勢不可擋！”
“這也不行，那也不行。我們到底應該怎麼辦。”劉裕真的有些不知所措了。
劉穆之勸道：“周公。越是這個時候，你越需要冷靜。呂布大軍如今的戰線拉的也過於長了，苻堅、竇建德、劉徹、曹操，皆對呂布虎視眈眈。
我們只需要擺出一副絕不後退的架勢，呂布亦絕對不想在這裡跟我們對耗，以致後路不穩。
而且，徐州計程車族們大多參與到王世充的叛亂當中，這些人都擔心呂布秋後算賬。絕對不會容忍呂布重新主政徐州的。
主公主政徐州期間並未侵佔州內大族的利益，呂布如今太過強勢，這些人亦不會安心的。”
劉穆之剛說完，這傳來徐州計程車家大族大部分都集結軍隊，前來增援的訊息。
