呂布將劉鄩部、方臘部盡數收編，大軍向北海郡進發。
這時濟北王、東平王先後派人向呂布求救，說他們受到了朱溫的攻打，危在旦夕。
原來，朱溫在接到呂布攻下高唐城後，便放棄了渡河攻打清河郡的計劃，打算回師救援，但沒成想，還沒走到半路，就聽說老巢之地盡數被佔，眾將士心驚不已。
敬翔獻計，“呂布對劉漢忠心耿耿，先前一紙詔書便將數萬大軍、及徐州之地盡數相讓。如果他得知朱帥攻打濟北國、東平國，必定回師救援。我們可在他必經路下設伏，定可殲滅呂布大軍。”
朱溫亦不敢再率軍回青州了，再往前一點，很可以被呂布包抄，到時，北面是滔滔的河水，東面是大海，南、西兩面皆被呂布堵住，他真的是無力迴天了。
所以朱溫接受了敬翔的計策，率軍進攻濟北國、東平國。
可呂布得到訊息之後，並不多加理會，率軍進駐臨朐城，前方即是北海郡了。
高歡得到呂布兵臨自己地盤的訊息，同時亦收到朱溫的救援信，信中陳明唇亡齒寒的道理，希望能南北夾擊呂布，到時朱溫會割讓樂安郡做為報酬。
樂安郡是青州北四郡中第二大的郡，人口眾多，亦靠近北海郡，可見朱溫誠意。
但高歡卻對此嗤之以鼻，如今樂安郡都不在朱溫手中，還敢拿出來亂開空頭承諾，簡直笑死了。
如果這個承諾在當初剛剛議和時得到，高歡還是很高興的，但自從他得知呂布大軍渡過河水，佔領高唐城後。
高歡就不再打算向南進攻徐州了，不然到時就得腹背受敵了。
不僅如此，高歡還派出麾下幕僚劉貴前往彭城會面劉裕，商議投降劉漢皇朝的事宜。
劉貴傳回訊息，劉裕已經派人將訊息傳往京城，要等一段時間才能得到回覆。不過劉貴信的最後說，劉裕在得知呂布大軍攻取高唐城後，即派人趕往了京城，很可能是想追回信使，所以希望高歡能教訓呂布一頓，否則劉裕很可能揮師北上與呂布對高歡進行夾擊。
不久高歡即得知段氏鮮卑的騎兵向北移動，他立即調大軍做好應對，同時派人通知駐守朱虛城的高傲曹做好應對呂布的準備。
“牧守大人，呂布之前會將徐州盡數相讓，恐怕其中很有內情，此次他再派率兵南下進戰青州。我們做壁上觀，恐怕青州之地會被呂布全部控制。在這劉漢天下將傾之際，呂布的野心也在變化，我們當立即發兵北上，不要再接受高歡的投降了，與呂布夾擊高歡，儘可能多的佔據青州的地盤，以免這些地盤落入他人之手。”劉穆之極力勸劉裕要果斷出擊，以免最終一無所得。
劉裕細想之後，亦立即親率王鎮惡、沈田子及數萬段部騎兵北上。
呂布聽到劉裕率軍北上的訊息到，心裡很是窩火，他之前派人請劉裕率兵北上吸引高歡的注意力，好讓自己可以安心對付朱溫，但劉裕不知為何一直按不兵動，現在卻又想來摘桃子。
“這次我要盡吞青州之地，不再給劉裕佔一寸土地的可能。”呂布厲聲說道。
崔浩、張賓對視了一眼，崔浩道：“主公這次揮兵南下，所過之處摧枯拉朽，各城無從爭先投降。高歡亦是強弩之末，敗亡只是時間的問題。”
張賓道：“主公一直以來都是以忠漢之臣的形象映入世人眼中，此次受陛下詔命南下，亦只是平定劉武周之亂，消滅朱溫、高歡不過是隨手而為之。如果藉此佔領青州之地，恐怕遭到世人的誤解，如此便會讓那些覬覦主公戰功之人，有處放矢。恐怕到時會遭到各方的圍攻呀！”
崔浩亦道：“幷州的李克用、冀州的劉守光、徐州的劉裕，這些人都在等主公犯錯，主公如敢強佔青州，他們必與契丹聯合，四面夾擊。到時我們縱然名將如雲，亦難以抵擋呀！”
