呂布率軍追殺述律平逃軍上百里，但還是讓述律平及十幾萬的契丹軍逃出重圍，實在是因為手中兵力不足，只取得了斬殺數萬，俘虜百萬馬牛羊的戰績。
再加上這時斥候傳來，赫連勃勃及蕭撻攬率軍數萬攻破代郡的訊息，呂布已然顧不上追殺契丹逃兵了，立即兵分兩路，由常遇春率一萬人從南路迂迴阻敵南下，呂布跟呂綺玲率另外一萬人從北路截住代郡出關口。
朱亮祖、朱瑾所部只剩下不到三千人了，而他們身後是十倍數量的敵軍。
赫連勃勃、蕭撻攬的大軍如狼群發現獵物一般，緊緊地跟著獵物，時不時地衝上去咬一口。
如果不是他們畏懼朱亮祖手中的炸藥，早已衝上來斬殺所有漢軍了。
漢軍現在使用炸藥的方法依舊是呂布之前所教的，將引線點燃後，扔出。但契丹軍吃過炸藥的虧，想出了無數的應對之策，有之前蕭敵魯所用的用水潑、用身體壓，用弓箭壓制距離。
現在蕭撻攬亦運用起來，所以使得漢軍的炸藥無法有較地殺傷敵軍，只能用作威懾之用。
朱亮祖、朱瑾面對契丹軍的群狼之策，亦只能組陣而守，派人向呂布求援。
赫連勃勃見再呆下去，沒有任何意義，還不如率軍多劫虜一些漢人百姓來的實在，於是便自率三萬多部下離去。
蕭撻攬見狀亦不加阻擋，自率一萬大軍留下看守三千漢軍。
朱亮祖見赫連勃勃率軍離去，自然知道後者是要去幹什麼，不禁怒道：“都怪拓跋燾這個反賊，否則，我們何置於淪落到如此境地？”
朱瑾卻只是長嘆一氣。
原來早在呂布派朱亮祖、朱瑾率軍對代郡換防之時，拓跋濤亦接到了漢莊靈帝的南下青河郡的聖旨。
拓跋一族當然是高興非常，為大漢守衛代郡已然一百多年了，此時終於迎來收穫了，青河郡地處冀州南部，乃是中原地帶，遠不是代郡這個苦寒之地所能比的，更利於部落的繁衍。
但拓跋燾想得卻更為長遠，如今大漢內部叛亂不已，中原大地人口大減，而拓跋一族想在這亂世中立足，人口是一大關鍵。中原百姓處優太久，毫無血性可言，不可用以為兵。而代郡的百姓久在苦寒之地，又長年與塞外民族為戰，本身就是優良的戰士。
於是拓跋燾率數十萬部落百姓南下之時，隨帶著把路過縣村的大漢百姓亦給帶走了！
代郡百姓的祖上大多都是犯罪被強制安置在過來的，現在聽說能回到中原，自然是樂得不行，很配合地按拓跋濤的意思，改了出身，民族，然後隨軍南下了。
朱亮祖、朱瑾聽說這個訊息之後不禁大怒，他們好不容易能得到一個郡來治理，拓跋燾卻著把人口都帶走。他們守在空空一片荒涼之地，有個毛用啊？
朱亮祖連忙率兩千騎兵追擊，想奪回代郡的人口，但拓跋燾毫不畏懼，親自率領兩萬騎兵斷後。朱亮祖見拓跋燾這架式知道不打不行了，但他兵力只有後者的十分之一，打不過呀！
朱亮祖沒派人兵呂布通報此事，而是調朱瑾拉五車炸藥前來增援，打算一舉滅了拓跋氏。可朱瑾剛率兵趕到，馬城就傳來赫連勃勃叩關的訊息！
關城若被攻下，那他們就是死路一條了，朱亮祖、朱瑾連忙率軍回援馬城，可還沒趕到，馬城就被赫連勃勃率軍攻破！
赫連勃勃攻打馬城多年，在城中早就佈置了大量的細作。城中兵少，守城的將領在不知情的情況下，調城中百姓守城，這些細作便在其中。細作們從背後殺死漢軍，開啟城門迎赫連勃勃軍入城。
守城的將士在知道城池已然無法堅守，點燃了剩下的幾車炸藥，與衝入城中的敵軍同歸於盡！
緊接著就是赫連勃勃與蕭撻攬的三萬大軍圍攻朱亮祖、朱瑾所部三千人的場景了。
赫連勃勃率領的大軍一路向南劫掠，但他們發現代郡所有的城鎮，已然是十室九空，剩下者多是一些老的走不動的人。這讓赫連勃勃想發財的部下們都傻了眼，竟然有人搶先他們一步，把人、財皆搶走了！
謀士王買德說道：“主公，代郡已然十室九空，不過這樣更好，主公你有十萬部眾，可以以代郡安身立命，進而窺視中原。”
赫連勃勃卻拒絕道：“代郡雖然山河險要，佔之可以俯視中原。確實是定都建國的好地方，但是你們有沒有想過，呂布在幽州擁有雄壯的兵力，是我們無法抗衡的。我們如果佔據代郡定居，呂布必然起大兵而伐之，到時候我們必然難以難逃一死。
我們應該像戰馬一樣賓士在草原上，透過不斷劫掠幽州的財富、人口壯大己身，藉以削弱呂布的勢力。等到契丹跟呂布打得兩敗俱傷之時，我們在藉機佔據幽州，進而窺視中原。”
眾將謀士皆佩服的五體投地，於是在劫掠了各縣城之中，可以利用的人口、財物後，立即向馬城而去。
不守這時呂布已然重佔了馬城，堵住了，赫連勃勃軍的去路。
王賣德一看呂布佔領了馬城，便道：“主公，呂布這時應該在上谷郡抵抗遼國大軍才對，他出現在這裡，說明遼軍已敗，我們要當心呀！“
赫連勃勃沉思了一下，向城上高喊道：“前方可是呂太守乎？”
呂布點頭道：“是我，你是誰？”
赫連勃勃道：“呂太守，我乃赫連勃勃。其實我母親原是漢人姓劉，我原來叫劉勃勃，說起來我也算半個漢人來著。”
呂布沉默回應。
赫連勃勃繼道：“這次我之所以會率軍南下，完全是因為契丹人脅迫我，威脅我如果不南下，就要滅掉我所有部族，我在被逼無奈才領軍南下，不信你看後面，我才劫掠到一千多人口，還有一部分財物，現在我願意把人口跟財務都還給你，只希望你放我出關如何？”
呂布冷冷地笑道；“你以為大漢的疆土，是你想來就來想走就走的嗎？你今天不留下點什麼下來，我怎麼向我的部下交代？”
赫連勃勃道：“呂太守，我希望你認清一個現實，我你最大的敵人是契丹，這樣的事在你眼中根本不足為道，只要你今天放過我，我願意發誓，與你聯軍共同對抗契丹。”
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