黑山這邊剛落下帷幕，徐州緊接著又風雲密佈起來。
自曹『操』與袁術和談之後，曹『操』便回到兗州整兵出戰。目標自然就是殺了曹『操』父親的徐州刺史陶謙了。
曹『操』留荀彧、程昱、夏侯惇領軍守鄄城、範縣、東阿三縣，又遣陳留太守張邈自領兵馬十萬，鎮守兗州。而曹『操』本人自提兵五萬，詐稱二十萬，以于禁、典韋為先鋒領兵五千，郭嘉為軍師，曹仁、曹洪、樂進、夏侯淵、李典、史文恭為副，由東郡南下殺奔徐州。
曹『操』直接下令：但得城池，將城中百姓，盡行屠戮，以雪父仇。
時有九江太守邊讓，與陶謙交厚，聞知徐州有難，自引兵五千來救。
曹『操』聞之大怒，使夏侯淵於路截殺之。一戰大破邊讓，斬邊讓首級，以懾徐州諸人。
時陳宮為東郡從事，亦與陶謙交厚；聞曹『操』起兵報仇，欲盡殺百姓，星夜來見曹『操』。
曹『操』知其是為陶謙作說客，本欲不見，又想到當年出逃洛陽，陳宮對的舊恩，只得將其請入帳中相見。
陳宮面見曹『操』，只見曹『操』身披喪服，面『色』憔悴雙目隱含怒火，頓感不妙，不過還是硬著頭皮說出自己來意。
“聽聞明公兵臨徐州，報尊父之仇，所到欲盡殺百姓，某因此特來進言。陶謙乃仁人君子，非好利忘義之輩；尊父遇害，乃張闓之惡，非謙罪也。且州縣之民，與明公何仇？殺之不祥。望三思而行。”
曹『操』聞言大怒道：“公當年棄我而去，今有何面目復來相見？且陶謙殺吾一家，某誓當摘膽剜心，以雪吾恨！今公來做說客，亦難動吾志！”
陳宮聞言不知怎麼接下去，只得默默不語，離開曹營。
陳宮行至半道，自言自語道：“吾如今亦無面目見陶謙也！”遂馳馬投陳留太守張邈去了。
且說曹『操』領兵殺入徐州，一路之上勢如破竹，連破徐州十餘城，所到之處殺掠百姓，發掘墳墓。
陶謙聞言連忙令陶侃速速回援，又彙集手下大將一起商討。
“曹『操』為雪父仇，興二十萬大軍伐我徐州，還下令所破城池，城中百姓盡皆殺光，如今已破徐州十數城，殺掠百姓數萬，不知諸位可有妙計以退強敵。”
曹豹聞言出列道：“曹兵既殺我徐州百姓，我軍豈可束手待斃！某願助主公破曹軍，斬曹賊。”
陶侃聞言亦出列道：“叔父，某以為曹軍勢如破竹，實乃哀憤之氣難平，再兼一路高歌猛進，士氣大漲。我軍不若學曹劌之故事，堅壁清野，放棄周圍郡縣，死守彭城。兗州殘破，曹軍遠道而來，後勤定然不足，到時我軍自可一戰破之！”
陶謙聞言沉『吟』道：“士衡之言卻也合理，不過曹『操』侵我徐州，我卻憑藉堅城固守，而不敢出城一戰，未免墮了己方士氣。不若先戰一陣，若是得勝，自可『逼』退曹軍。若是失利，再言堅壁清野，未嘗晚也。”
陶侃聞言還欲進言，陶謙揮手阻住陶侃出言道：“吾意已決，明日便整軍與曹『操』一戰！”
陶侃聞言默然不語。諸人散後，陶侃自言道：“叔父此戰怕是敗多勝少，徐州危矣。”
來日陶謙整兵五萬，以陶侃、曹豹、臧霸為副，親提八萬大軍與曹軍陳兵於泗水河畔。
翌日，兩軍列好隊形，陶謙遠望曹軍如鋪霜湧雪，軍中士卒具是披麻戴孝，旗幟也皆為白麵黑字，中軍還豎起白旗二面，大書報仇雪恨四字。曹軍軍馬列成陣勢，遠眺一眼，只覺如地府鬼兵，前來索命，好不令人『毛』骨悚然。
曹『操』縱馬出陣，身著縞素，揚鞭大罵道：“陶謙老兒，甚是無恥！先無故攻吾兗州，又令手下害死吾父，殺吾全家。今某自提數十萬大軍，特來索汝『性』命。某恨不得啖汝肉，飲汝血，寢汝皮，梟汝之首以祭亡父，放可洩吾心頭之恨！汝若有愧，速速下馬自縛，前來領死，吾當整軍回師，不再添殺孽！若汝執『迷』不悟，還欲頑抗，某定當要整個徐州為吾父殉葬！”
陶謙亦出馬於門旗下，欠拔劍回言道：“謙本不欲與明公交戰，前番只不過受袁術所迫，『逼』不得已才行兵事，後又自行撤回，可知吾實不願與兵戈相向。至於張闓之事，實乃其賊心不改，致有此事。如今其以遁匿泰山之中，實不幹在下之故，望明公察之。”
曹『操』大怒道：“老匹夫！殺吾父，尚敢『亂』言！誰可生擒老賊？”
夏侯淵應聲而出，陶謙見狀慌忙入陣。
夏侯淵見陶謙遁入陣中，拍馬趕來，曹豹挺槍躍馬，前來迎敵。兩馬相交，忽然狂風大作，飛沙走石，兩軍皆『亂』，各自收兵。
回營之後，陶侃又尋得陶謙進言道：“如今我軍渡過泗水與曹軍對壘，背靠泗水，此乃死地。一旦兵敗，則吾軍斷無退路，實乃兵家大忌。且泗水本就古之戰場，昔年楚漢爭雄，西楚霸王項羽曾於此處大破高祖，一戰斬漢軍二十餘萬，殺得泗水為之不流。如今我軍立陣於此，實乃行高祖之故事。且今日風沙大作，實乃不祥之兆，不如儘早退兵，再做計較。”
陶謙聞言大怒道：“豎子一再言我軍必敗，壞吾士氣，意欲何為？”
陶侃見陶謙口出此言，滿臉不可置信，“叔父何出此言，吾只是……”
“夠了，吾意已決，不必再言！傳令下去，再有言退者斬！”
陶侃見事不可為，嘆息一聲道：“既然叔父定要一戰，請交與某五千兵馬，連夜準備好船隻，以待渡河之用。”
“行，某便交與你五千兵馬，下去吧！”
陶謙揮揮手，滿臉不耐煩，示意陶侃退下。陶侃只得領命退了下去。
且說曹軍這邊，曹『操』大怒道：“可恨天公不作美，作此大風，使得某手刃仇人，報仇雪恨之日又延後一日！”
郭嘉在一旁進言道：“主公不必動怒，陶謙駐軍泗水河畔，全軍背靠泗水結營，此乃取死之道也！且待明日略施小計，定叫這陶謙死無葬身之地！”
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