他是真氣了。都這個危急關頭了，這幫人還各自為政，不聽他的指揮。尤其是，如今連一向與他分庭抗禮的陳阿林都同意他的意見，沒想到一向最為聽自己話的潘起亮和徐耀這兩夥人卻鬧將起來。
他們願留在上嗨城裡等死，便讓他們等死吧。到這個時候，自己也管不了那麼多了。
當天深夜，劉麗川和陳阿林分別率領各自手下的起義軍，悄悄開啟西門，出城後兩隊各自行動。
劉麗川共領了四百餘人，由於他預先約好了用一千兩銀子收買的清軍中的嚮導引路，繞過了敵人營房，一路上並沒有受到清軍攻擊。
次日黎明，劉麗川等人到達虹橋村時，正好與虎嵩林所率清兵相遇，而後面，一路清軍也尾隨追來，劉麗川率領義軍與清兵激戰，儘管義軍又飢又餓，疲憊不堪，但仍拼死肉搏。
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但走了一夜的劉麗川實在是沒什麼體力，他被兩名親信架著，拼命逃走，仍舊被清軍追上，當場被斬殺在地。他的“招討大元帥”和“受命貴天”兩顆大印也被敵人繳獲，其餘義軍將士也都慘死。
可憐的劉麗川，本想早點突圍出去，專門找偏僻之地前往太平天國投靠天王，沒想到，竟然碰巧撞上虎嵩林領著上千清軍，只能奮起一戰。但義軍走了一夜，體力全無，怎麼能突圍出去？於是，劉麗川就這樣慘死當場，去天國尋找他的王爺夢去了。
而陳阿林所帶領的隊伍，由於黑夜迷路，在墓地間轉來轉去，竟然轉了大半夜，迷路了。最後眼看天快亮了，清兵又圍逼了過來，只得一部分湧入租界以求安全。但由於英國人不允許放進去的人太多，另一部分，無奈之下，又退回上嗨城。
而這時，清軍早已得知上嗨城中的義軍有部分出城突圍。吉爾杭阿急忙命令清軍全部攻城，甚至，他還下令讓吳健彰和狼山鎮總兵泊承升率領水師，靠近黃浦江的東城門開炮，攻佔上嗨城。
城內，只剩下了潘起亮、範德全、張漢賓、範德水率領的原來百龍黨的六百餘名兄弟，徐耀、周秀英率領的五百餘名嘉定和青浦的抗糧兄弟，還有徐渭仁、蔡三冬、周龍林等人統領的兄弟三百多人，加上城內零零星星的小刀會兄弟四百餘人，城內一共不到二千義軍。
城內的百姓還有一萬六七千人，但大多都是貧苦而生計無依靠的老弱病殘，有錢的早就逃至城外租界區，強壯的不是參加了小刀會，便是投靠了清軍做勇壯。因此，想靠城內的百姓守城，也不大可能。
天亮了。城外，吳健彰在十餘人的陪同護衛下，距離城外二百步處站定，高聲勸降。
劉麗川和陳阿林一走，城內為首者變成了潘起亮。他登上城門，痛罵吳健彰，表示要與上嗨城共存亡。吳健彰無奈退走。
不久，吉爾杭阿派了小刀會中投降的李紹熙等人出面勸降。
潘起亮聽見城外有人高呼自己姓名，抬頭一看，只見李紹熙帶領李少軒、陳芝伯兩人，高聲喊著勸自己投降，說是他們歸降朝廷後都封了七品知縣銜，榮華富貴不在話下，還請潘起亮考慮，也給兄弟們一條活路。
不得不說，讓李紹熙這些小刀會中老人勸降，還真是很有殺傷力。潘起亮回頭一看，後面的上百兄弟都眼巴巴地盯著自己，面帶期盼之色。潘起亮不禁大怒，剛想怒罵，旁邊的範德全卻縱聲喊道：“兄弟們，不要聽信這些狗賊的話。官府狗賊是在騙大家投降，一旦歸降，便要殺要剮都由他們了。不如我們堅守上嗨城，我收到一個訊息，南方的太平聖國已經出兵來救援我們，算算時日，應該快到上嗨了。”
“真的？”潘起亮大喜，猛地抱住範德全。
“大頭領，不瞞你說，德全和德水便是聖國中人。奉聖王之命，在上嗨城中打探訊息，先前有隱瞞之處，還請大頭領見諒。”範德全一臉歉意，賠禮道。
“無妨，只要能救下老子的這幫兄弟。怎麼都好說！”潘起亮哈哈大笑，精神一振，朝身後的小刀會兄弟喊道：“老子以大明國右元帥的身份，宣佈，我上嗨城中諸位兄弟全部加入太平聖國，尊奉聖王之命，堅守上嗨城，等待聖王大軍的到來！”
“太好了！原來是南邊的聖王派兵來救我們了！”
“是啊，我們得救了！聖王大軍，一向戰無不勝！這下，讓那幫滿清狗賊和洋鬼子看看，聖國大軍的厲害！”
正在眾人議論紛紛之際，城外，清軍大營的西北面，響起了一連串的槍炮聲，夾雜著殺喊聲，衝擊著眾人的耳朵和神經：聖國的大軍，真的趕到了！。
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