弗勒裡，魯昂以東十幾公裡的一座小鎮。小鎮上的居民，已經被趕走了。這裡，成為了德軍第1軍團第2步兵師和第3步兵師的防區。他們接到的命令是趕到這裡佈防，阻止英法聯軍西進。
在他們的防線後面，則是德軍第1裝甲師和第8裝甲師剩餘的四百多輛坦克。一旦英法聯軍開始進攻，第2步兵師和第3步兵師將負責阻擊英法聯軍。同時，德軍第1軍團和第8軍團的其他部隊，也會立刻開始行動，在弗勒裡北部和東部，形成一個包圍圈。至於南部，幾公裡之外就是塞納河了。如果英法聯軍能夠遊過塞納河的話，他們盡管向這個方向突圍。
4月7日中午，英法聯軍的先頭部隊，英國遠徵軍第3集團軍第22步兵師就抵達了弗勒裡。英軍發現這裡已經被德軍攻佔後，立刻停止了前進，同時向集團軍司令部報告這一情況，請求下一步的指示。
英國遠徵軍第3集團軍司令官本森上將在得知這一情況後，立刻下令第22步兵師發動進攻，同時命令其他的部隊，加快速度，趕去增援，務必要在最短時間內打敗德軍，拿下弗勒裡，開啟向魯昂進軍的通道。
本森上將之所以下達這樣的命令，是認為德軍對魯昂的進攻，無疑已經到了一個關鍵時刻了。所以，德軍才派遣了少量部隊來阻擊他們，為打敗英軍第1集團軍，拿下魯昂爭取時間的。這樣的話，他們就更加不能夠浪費時間了。
接到本森上將的命令後，英軍第22步兵師，立刻向弗勒裡發動了進攻。
只不過，很快他們就知道，自己完全是踢到了一塊鐵板上了。德軍在弗勒裡這座小鎮上，部署的兵力，可不是一點點。不管是兵力還是戰鬥力，都比他們這個步兵師，強大的太多太多了。
“開火！”
英軍的18門114毫米榴彈炮和54門83.8毫米野戰炮架設起來，開始向弗勒裡鎮外的德軍防線開火。
但是，兩分鐘後，他們就遭到了德軍的猛烈炮火的還擊。
德軍第2步兵師和第6門150毫米榴彈炮，72門105毫米榴彈炮和108門75毫米野戰炮。火炮的總數，是英軍的三倍，更別說火炮的口徑還有很大的優勢了。
“轟！轟！轟！”
當炮彈不斷從天而降，砸到了英軍的炮兵陣地上，將他們的炮兵打啞火後，英軍第22步兵師的師長頓時就目瞪口呆了。
“將軍，從德國人部署在這裡的炮兵規模來看，他們的部隊必然不在少數。我們恐怕不是他們的對手啊！”炮兵旅旅長說道。
英軍第22步兵師師長也是嘴裡發苦，他如何不知道這一次踢到了鐵板上了。但是，本森上將的命令已經下達了，他也沒有辦法了，只能夠硬著頭皮發動進攻了。
“命令部隊，準備發起進攻。另外，向司令部發電報，我們需要增援！”
隨後，英軍第22步兵師發動了進攻，但是，在德軍強大的火力面前，他們一點便宜都沒有佔到，反而留下了一地的屍體，不得不狼狽撤退。
下午的時候，英軍第23步兵師和第24步兵師趕到了戰場。兩個步兵師的生力軍抵達，使得英軍有了進攻的底氣。
但是，英軍一連發動了三次進攻，都依舊沒有能夠突破德軍的防線，反而讓自己傷亡慘重。
不得已的情況下，英軍只得停止了進攻。同時將這裡的情況向本森上將報告。
傍晚時分，本森上將的第3集團軍司令部也抵達弗勒裡，他率領的三十萬英法聯軍的主力部隊，也基本上集中在這一區域了。對於三個步兵師發起進攻，都沒有能夠突破德軍的防線，本森上將非常不滿。他直接下達了死命令，要求他們明天一早繼續發動攻擊，在明天日落之前，必須要突破德軍的防線，抵達魯昂。
本森上將並不知道，此刻德軍第1軍團和第8軍團的部隊，正在行動。大量的部隊，從魯昂出發，趕往英軍主力的北面和東面。距離較遠的東面，是由卡車運送的第1步兵師和第34步兵師。
“魯登道夫將軍，第8軍團的各部，抵達預定位置了嗎？”克魯克上將問道。
“將軍，第8軍團的7個步兵師和1個裝甲師，都已經抵達了預定位置，隨時可以發動進攻了。”魯登道夫中將回答道。
克魯克上將點了點頭：“第1軍團除了留下兩個步兵師作為預備隊之外，其餘的13個步兵師和1個裝甲師，也抵達了預定位置了。明天一早，兩個裝甲師首先發起攻擊，擊潰了英法聯軍後，其他的部隊穩步推進，將英法聯軍這三十萬人，全部消滅在這裡！”
“是，將軍。”魯登道夫中將點了點頭，他對此當然不會有任何的意見了。
這一次，為了圍殲英法聯軍這三十萬主力，第1軍團和第8軍團，都投入了主力部隊了。相反，用於進攻魯昂的部隊，倒是沒有多少，即便是加上作為預備隊的兩個步兵師，一共也只有8個步兵師，十幾萬人而已。
4月8日早上，英軍第22步兵師，第23步兵師和第24步兵師，一大早就開始忙碌，進行進攻前的準備。本森上將嚴令他們在今天日落之前突破德軍的防線，他們也沒有辦法。盡管知道德軍不好對付，但只得硬著頭皮發動進攻。
早上8點，英軍的三個步兵師完成了進攻前的準備，準備發起攻擊了。但是，他們隨後卻不得不停止了進攻。因為，德軍比他們先一步發動了進攻。
德軍第1裝甲師和第8裝甲師，四百多輛坦克，沖出了陣地，向英軍的陣地沖去。四百多輛坦克組成的鋼鐵洪流，讓人根本就生不起任何阻擋的念頭。
“上帝啊！德國人的裝甲部隊在這裡！”
“該死，這是陷阱，這是德國人設下的一個陷阱。”本森上將得知後，更是又驚又怒。
