薛萬鈞這邊率兵奪取了左邊水寨，諸葛亮在後聽得喊殺聲起，大軍順流而下，直接迫降了右邊水寨。
駐紮在朐忍城中的來護兒聞訊派兵來援，卻晚了一步，在半路的時候，漢軍便已經控制了長江上的水寨。
來護兒無奈，漢軍人多勢眾他沒有把握奪回水寨，只能率兵返回朐忍城駐守。
拿下水寨之後，諸葛亮召集眾將商議道：“我軍突然而來，來護兒必定來不及鞏固城防，兵貴神速，可趁機奪殺向朐忍城，一鼓作氣拿下縣城！”
魯智深，伍天錫二人沒有殺盡興，拱手請戰道：“末將願為先鋒！”
諸葛亮大喜，道：“好，就由你二人做先鋒，率領五千兵馬殺奔朐忍城，水寨之中，木料甚多，可速速用木料打造雲梯，到了朐忍城便立刻進攻，以免來護兒鞏固城防！”
“諾！”二人拱手領命，
當下，二人便點起五千兵馬，水寨本就是用木材搭建，五千士兵合擊，不過片刻便拆除了一些建築，用這些木材打造了二十架簡易雲梯。
雲梯建好之後，伍天錫，魯智深二人便帶著五千兵馬，殺奔朐忍城而去。
諸葛亮則先在水寨之中整頓降兵。
他先將投降的兵馬全部安置在右邊的水寨之中，船隻則全部囤積在左邊水寨。左邊水寨連線著陸地上的朐忍城，右邊水寨投降計程車兵沒有船隻，就算想要叛變，也無法前往朐忍城幫助來護兒。
隨後，諸葛亮又派人打造了一些雲梯，留下花榮率領一千兵馬看管左邊水寨，便帶領著剩下的大軍，殺奔朐忍城而去。
卻說那來護兒，得知水寨有失，心知漢軍的下一個目標，便是朐忍城，便率領著兵馬馬不停蹄的返回朐忍城。
回到城中，來護兒立刻命令士兵鞏固城防，喝道：“速速將城中所有箭失，滾石運送到城頭，另外再架起鐵鍋，煮熬金汁，漢軍一會就要過來了。”
士兵們聞言，頓時忙碌開來。
然而未等士兵工作做完，伍天錫，魯智深便帶領著兵馬殺了過來。
來護兒臉色大變，驚呼道：“漢軍來的好快，快，城中三千兵馬，兩千在城頭駐防，剩下一千做後勤繼續搬運軍械！”
而抵達城下的魯智深，伍天錫二人見得城上忙碌的景象，哈哈大笑道：“都督果然是料事如神，來護兒果然沒有防備，兄弟們，快快架設雲梯，咱們一鼓作氣拿下朐忍城，等他們城防做好了，想要拿下便難了。”
這是千載難逢的先機，漢軍士兵亦是深知這一點，要趁著敵軍準備不足拿下朐忍城，否則等他們準備充足了，想要拿下朐忍城就會付出更大的傷亡。
所以漢軍士兵們顧不得傷亡，一個個大叫著，殺奔朐忍城。
城頭上，守城士兵們才剛剛搬來箭矢，成捆的箭矢還未拆封分派士卒，鐵鍋雖然架好了，但是大糞還沒抬來上鍋。
面對漢軍氣勢洶洶的進攻，朐忍城中的守軍都非常害怕，手忙腳亂的拆著箭矢。
見士兵們如此慌亂，來護兒大急，喝道：“給我丟石頭，丟石頭！”
石頭是目前朐忍城守軍唯一能用得上的兵器，只是漢軍攜帶了盾牌，石頭並不能對漢軍造成太大的打擊，僅僅只是讓漢軍攀爬的速度遲鈍了一些。
