章邯從東阿退到城陽，心情十分沉痛，就想整軍再戰。李由道：“現在楚寇獲勝，士氣正旺，我們應該避其銳氣。此處城小糧缺，怕也堅持不了幾天，應該做別的打算。”章邯道：“將軍有何良策？”李由道：“東郡城高濠闊，又是糧草的囤積之地，若能據守，定能與叛軍長期周旋，況且叛軍遠道而來，糧草一定供給不上，時日長了，他們就會露出破綻，那時將軍再召集各路兵馬，出奇制勝，就能戰敗項梁。”章邯沉吟道：“李將軍果然高見，可我擔心大軍到了東郡，楚軍西進怎麼辦？”李由道：“以前周文繞開滎陽西進，是因為秦國沒有防備，現在您的軍隊駐守在東郡，函谷關也有大軍守衛，項梁怎敢西進？您若不放心，我可以去三川防守，只要擋住了項梁，您就儘快想辦法破他，我軍就可以反敗為勝。”章邯聽了李由的計策，心裡很是高興，就留下偏將高素守城陽，然後和李由連夜出城，一個去了三川，一個去了東郡。
項羽和劉邦在東門屯駐，次日探馬報告說西門和北門有車馬碾過的痕跡。項羽就命人打探，才知道李由和章邯都已離去。項羽就派劉邦攻城，自己堅守大營。劉邦來到城下，高素死守不戰。楚軍只有騎兵，一時奪不下城池。項羽十分惱火，就親自來到城下喊話：“投降的免死，如若頑抗，城破之後，全部活埋！”秦軍已經聽說項羽在襄邑埋過秦軍，軍士都非常害怕，就想出城投降。高素就嚇唬他們道：“你們的妻兒老小都在關中，如果出降，家人的性命難保。”軍士們就齊心協力地守城。項羽見秦軍不投降，心中大怒，即刻下令趕製攻城器械。
次日，項羽親自指揮攻城，楚軍將士奮勇爭先，將雲梯帶到城下冒矢攻城。樊噲的表現很是突出，第一個爬上了城頭。高素前來交戰，樊噲舞動大鉞，一鉞砍倒他，又殺退了秦軍，然後下到城中開啟了城門，楚軍一湧進城。項羽來到城中，下令把所有俘虜的秦軍集中起來，約有兩千多人，就令英布押到城外挖坑活埋。忽然有人上前勸道：“項梁將軍仗義滅秦，如果擅行殺戮，就和殘暴的秦軍沒有區別，請將軍饒恕降卒！”項羽一看，正是韓信，便恥笑道：“你可知攻下一座城池要犧牲多少將士的性命？你手無縛雞之力，怎知攻城的艱辛？如果他們早點投降，就不會有此下場了？”這時旁邊的劉邦也道：“項將軍，韓信之言確有道理：楚軍是仁義之師，如果殺降，恐怕今後就無人敢來投降啦，請將軍三思？”項羽大笑道：“我項某一言九鼎，若不遵守將令，何以服眾？區區秦軍，殺之何礙？應該多多殺戮，才能解我心頭之恨！”就不聽韓信、劉邦之言，命令英、蒲二人將秦軍押出去全部埋了，無一人倖免。劉邦見項羽如此行事，就不易覺察地搖了搖頭。項羽隨後向叔父報告了情況，然後繼續追趕章邯。
章邯來到濮陽，見城中糧草軍需一應齊全，滿心歡喜。沒過兩天，忽然軍探前來報告，說項羽已經向濮陽趕來，離城不到十里。章邯大驚，道：“這小子就是個追命鬼，這麼快就追來了。”章邯說完，心想濮陽城既堅固又高大，完全可以保護大家，就出城擺陣，準備和項羽痛痛快快地打一仗，一定要殺殺這個混小子的威風。
項羽和劉邦到來後，見章邯已經擺好了陣勢。兩軍對圓。項羽就請劉邦先去衝陣，自己壓住陣腳。劉邦便率領軍士向秦軍衝了過去，他本人乘坐著一輛戰車，由夏侯嬰保護，向前衝殺。曹參、樊噲等將領看見劉邦親自上陣，也都奮不顧身地騎馬衝了過去。章邯見楚軍衝了過來，就令侯建、周書平、張卿臣等將領率領秦軍相向衝殺。雙方激戰多時，雖然楚軍所向披靡，但因人少，無法殺退秦軍。
項羽見此，就抖擻精神，親自來殺章邯。章邯看見項羽來到了戰場，還大聲向他挑戰。章邯就想試試項羽的手段，於是騎馬提戈，親來戰鬥。二人剛一交手，就如同兩條惡龍在撕咬、纏鬥。二人大打出手，雙方的陣上金鼓一齊鳴起，殺聲震天，二人酣戰五十回合之後，項羽愈戰愈勇。章邯沒有想到項羽如此厲害，真是後生可畏，就逐漸力乏，於是虛晃一刺，轉身大敗而走。項羽奮力追趕。這時章平、司馬欣等將領一齊殺來，他們死死地纏住了項羽，章邯才得以走脫。項羽鬥性大發，一連手刃十幾員秦軍偏將，接連抹死、磕死無數走卒、軍士。章平等人無法招架，只好大敗而逃。項羽往來衝突，如入無人之境。
就在他大肆地砍殺秦軍的時候，忽然發現一員楚將奮力追趕章邯，雖然章邯已經跑的很遠了，那人卻還是緊追不捨。章邯剛剛追到吊橋邊，橋就升起來了，便奮力將馬一躍，就跳上了吊橋。楚將追到，就用大鉞猛砍吊橋索。忽然秦軍的利箭射來，楚將才停止了砍剁，然後反身殺回，緊接著就急攻猛戰，又斬了三員偏將、數名甲士，真是勇不可當。項羽非常高興，就問左右：“那將是誰？”有人答道：“他是劉沛公的部將樊噲。”項羽見此人十分勇敢，就暗暗記住了這個名字。後來在鴻門宴上，樊噲闖帳，項羽就驚得坐直了身子，可見樊噲之勇也令項羽折服，這是後話。
在戰場上，有部分秦軍看見他們的大將軍逃得比兔子還快，就紛紛向護城河邊跑去，也想保命，秦軍的陣勢頓時大亂。楚軍紛紛追殺，大獲全勝。這一仗只殺得秦軍丟盔棄甲、驚魂喪膽，章邯從此就被項羽打掉了大將的威風。
黃昏之時，章邯就和將士們來到城頭巡視，他們遠遠看見楚軍的軍營裡燈火通明，就緊張得屏主呼吸，偷偷地觀看：發現楚軍將士在軍營外面的平地上奔跑如飛，若無其事的在騎馬射箭，全然不把秦軍放在心上。章邯就用秦地的方言道：“唉，不想我出關以來，卻敗在了這個冷娃之手！”章平道：“兄長不要自怨自艾，勝敗乃兵家常事，收拾這個冷娃，辦法還是有的。”章邯道：“話雖如此，可叛軍如此囂張，我們遇上了勁敵啊！”忽然一陣雷鳴傳來，好像要下雨的節奏，將士們都看著天空道：“就讓他們囂張一下，等下起一場大雨，就泡死他們，嘿嘿！”大家雖然在罵，可是不敢放大聲。章邯見大家很壓抑，就喃喃道：“真能泡死他們就好了。”
次日，項羽繼續前來挑戰，可是城門緊閉，章邯也不敢應戰了。楚軍就到城下叫罵，忽然下起了雨，項羽就讓軍士冒雨罵戰。可是雨越下越大，項羽就只好下令軍士回營避雨。章邯見楚軍因為下雨不來叫罵，就又來到城頭觀望，只見地上的水都往護城河裡流，護城河面慢慢地變得寬闊起來，章邯這才放心地冷笑道：“下吧，下吧，老天爺你就下個三天三夜，然後泡死這些南蠻楚寇吧！”
次日，雨又下了一天。天黑下來後，忽然聽到楚營裡傳來一陣喊殺聲，章邯以為項羽要攻城了，就趕緊來到城頭上觀看，卻發現楚軍還是在練兵。原來項羽練兵根本不管颳風下雨，他說什麼時候練兵就什麼時候練兵，軍令十分嚴苛。章邯看著剽悍的楚軍，就對左右道：“有什麼樣的爺，就有什麼樣的孫！項燕當年雖然戰敗，但威名依然震驚著天下，這個項羽我看真不是一個饒爺爺的孫子啊！”司馬欣笑道：“自古兵來將擋，水來土壅。他雖然囂張，但也無法逾越寬闊的護城河，這是老天爺在保佑我們啊！”章邯聽了這話，又望了望護城河，就道：“我們雖然安全了，可要是河水乾了呢？大家總不能在這裡等死吧？”一句話又讓大家犯起了愁。章邯見諸將不說話了，忽然冷笑道：“老天確實在幫助大秦國啊！我已經有了對付他們的辦法了！”眾將都感到莫名其妙，董翌道：“項羽的個頭那麼高，就算把別人淹死了，他也淹不死啊，大將軍你有什麼辦法？”章邯卻詭秘地笑道：“如今秋雨連綿，大河之水必然暴漲，嘿嘿……哈哈……”
次日晚上，在楚營裡，項羽和劉邦等人正在商議攻城的辦法，忽然有人進來報告，說有一位氣度不凡的公子前來求見，他還領著幾百個青年。項羽道：“這是來投軍的。”於是就接見了這位公子。原來來的不是別人，正是那前魏國的太僕陳平。項羽見到陳平後，見他瀟灑飄逸，風流倜儻，就問：“先生是何方人士？今晚冒雨前來，一定是有什麼指教吧？”陳平道：“在下陳平，戶牖人氏。”項羽大驚道：“先生莫不是魏國的太僕陳平？”陳平道：“正是在下，不過魏國早已……”項羽和劉邦一聽他就是前魏國的太僕陳平，簡直高興極了，劉邦道：“聽說先生在魏國時，魏國歸然屹立，可是後來魏王竟不聽先生之言，大業頃刻就灰飛煙滅，國家也不復存在，這正是可惜可嘆啊！”項羽道：“是的，先生今晚來此，一定是有教誨吧？”陳平謙遜道：“二位將軍過譽，我陳平沒什麼過人之處，只是遇事喜歡動腦筋罷了，唉！往事不堪回首，魏國已經不復存在，著實叫人傷痛啊！不過今晚我來，卻有大事相告！”項羽就問是什麼事情。陳平道：“如今秋雨連綿，大河之水必然暴漲，再加上到處都是積水，楚軍的營地又如此低窪，若是章邯引來河水來淹，那麼……”項羽和劉邦聽了陳平的話，大吃一驚，就趕緊下令移營。
就在大家慌亂移營之時，帳外還有一個人，也是來準備告訴項羽水患的事情，此人正是韓信。可是當韓信來到項羽的營門前時，就已經聽到傳令官走出來大聲道：“項將軍有令，快快移營，防止章邯引水來淹！快！快！”韓信大驚，以為這是項羽的主意，就趕緊收拾自己的東西去了。
楚軍冒雨移營，剛剛移營完畢，就聽到波濤洶湧的聲音傳來，大水一下子就把剛才楚軍屯紮過的營地淹沒了。楚軍將士看到眼前的情景，個個驚得目瞪口呆。原來正是秦軍偷偷地引來了北面的黃河之水，護城河也一下子有數十丈寬了，河水漫平了護城河後又向低窪處襲來，一會兒整個楚軍紮營的地面就變成了水鄉澤國。項羽和劉邦見此，也感到背脊生涼，就再三感謝陳平。陳平道：“如今章邯水淹濮陽，不光是要阻擊楚軍，他也是為了自保，我看短時間內，河水無法退去，將軍應該儘快向武信君報告，請他再想別的辦法破敵吧？”項羽就立即派人向武信君報告去了。
項梁在東阿，聽說田榮已經驅趕了叛臣，就派人去齊國請求出兵攻打章邯。可是田榮卻以國內局勢未穩為由，拒絕馬上出兵的請求。這時項羽也已經派人來向叔父報告了濮陽的事情。項梁就再三衡量，於是決定離開東阿，就令項羽停止戰鬥，南下和他會師，然後統領楚軍浩浩蕩蕩地南下了。
項梁來到定陶，正遇上項羽和劉邦前來迎接。他們一起來到城中，項羽就把水患的情況和陳平趕來相救的事情告訴了叔父。項梁聽說還有這樣的奇人，就立即接見了陳平。陳平溫文爾雅，不卑不亢，項梁非常喜愛，又因他立了大功，就當面封為都尉。韓信就在跟前，見陳平因為移營之事輕得官爵，心裡很是不爽，不過情緒再大，也沒有辦法，也只能沉默無語了。項梁就把軍營屯紮在定陶城南的一片寬闊的平地上，然後召集眾將道：“章邯軍在濮陽，此時三川定然空虛，我十幾萬大軍如果西進，函谷關必將唾手可得。”話音未落，諜報人員就來報告，說李由已經在三川招募兵馬，企圖阻擋楚軍。項梁聞言大驚道：“這李由確實也不一般，以前死守滎陽，致使吳廣軍無法前進，不然秦國早就亡了。”行軍司馬宋義道：“章邯雖然連吃敗仗，可實力還很強大，我軍一旦西進，他若攻其後怎麼辦？將軍應該坐鎮定陶，等到濮陽之水消退後，再與章邯決戰，等打敗了章邯我們才能放心西進。另外您還是去催促田榮一道出兵，如果楚、齊聯合，我們勝算就更大了。”項梁覺得宋義之言很有道理，就立即派人去了齊國。
